因涉嫌信息披露違規(guī)，深交所9月10日向西藏發(fā)展連發(fā)兩份《關(guān)注函》，要求該公司就實(shí)際控制人認(rèn)定情況及信披情況、擔(dān)保訴訟等情況詳細(xì)進(jìn)行說(shuō)明。

實(shí)控人問(wèn)題仍是關(guān)注焦點(diǎn)

之前，記者曾發(fā)布過(guò)一篇《西藏發(fā)展兩大股東“打架”遭交易所詢問(wèn)》，當(dāng)時(shí)，也就是8月7日，西藏發(fā)展的兩位董事陳勇、殷占武發(fā)布公告，反駁該公司的董事會(huì)秘書8月6日發(fā)布公告稱，根據(jù)公司各股東所持股份情況，公司目前沒(méi)有控股股東及實(shí)際控制人。

陳勇、殷占武兩位董事反駁該公告時(shí)稱，西藏天易隆興投資有限公司就是西藏發(fā)展的控股股東。并給出了兩個(gè)理由：

第一、天易隆興在股權(quán)比例上與第一大股東相當(dāng)，且仍然實(shí)際控制了公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層，從而實(shí)際控制了上市公司。故截至目前，上市公司的控股股東和實(shí)際控制人并未發(fā)生變化，仍為天易隆興。

第二、根據(jù)西藏發(fā)展于2018年6月20日發(fā)出的《關(guān)于控股股東及公司涉及訴訟事項(xiàng)的公告》以及2018年8月1日發(fā)出的《關(guān)于涉及訴訟事項(xiàng)的公告》，截至目前所知的情況，天易隆興擔(dān)任控股股東和實(shí)際控制人期間，在沒(méi)有正當(dāng)理由以及未經(jīng)過(guò)任何法定決策程序的情況下，上市公司為控股股東/實(shí)際控制人以及無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方提供了10個(gè)多億的對(duì)外擔(dān)保，導(dǎo)致目前上市公司持有的西藏拉薩啤酒有限公司、西藏銀河商貿(mào)有限公司以及蘇州華信善達(dá)力創(chuàng)投資企業(yè)（有限合伙）的股權(quán)被凍結(jié)，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司的利益。

在該關(guān)注函中，深交所要求西藏發(fā)展詳細(xì)說(shuō)明公司到底有無(wú)控股股東及實(shí)際控制人以及上市公司為控股股東提供擔(dān)保的情況。

此事件發(fā)酵后，有多家媒體進(jìn)行了深度調(diào)查和核實(shí)，并最終確定天易隆興的控股股東儲(chǔ)小晗、李佳蔓（以下簡(jiǎn)稱：儲(chǔ)氏夫婦）為西藏發(fā)展真正的實(shí)際控制人。

在9月10日的關(guān)注涵中，深交所引述了媒體的報(bào)道，西藏發(fā)展前期為天易隆興向國(guó)投泰康信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)投泰康”）借款4.5億元提供連帶責(zé)任擔(dān)保事項(xiàng)，一名儲(chǔ)小晗旗下的公司高管稱當(dāng)時(shí)是儲(chǔ)小晗找華融方面談的貸款，無(wú)論是天易隆興還是西藏發(fā)展，背后的實(shí)際控制人均是儲(chǔ)氏夫婦，自始至終中合聯(lián)投資僅是財(cái)務(wù)投資，并非實(shí)際的控制人。

另外，天易隆興于2016年收購(gòu)西藏發(fā)展10.65%股權(quán)支付的7億對(duì)價(jià)中的4.5億元即來(lái)自前述國(guó)投泰康旗下的國(guó)投泰康信托·鴻雁1969號(hào)單一資金信托，另外的2.5億元構(gòu)成為：自然人蔣鈞出資1.14 億元，“供銷系”出資1,600萬(wàn)元，儲(chǔ)氏夫婦出資6,000 萬(wàn)元，西藏信托出資6,000萬(wàn)元。而西藏發(fā)展在2016年10月至2018年8月期間，認(rèn)定并通過(guò)定期報(bào)告等披露中華全國(guó)供銷合作總社為公司的實(shí)際控制人。

從過(guò)去的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況來(lái)看，儲(chǔ)氏夫婦夫婦控制的天易隆興明顯是西藏發(fā)展的實(shí)際控制人，但西藏發(fā)展卻發(fā)布公告說(shuō)中華全國(guó)供銷合作總社為實(shí)際控制人。因此，深交所在第一個(gè)關(guān)注函中要求西藏發(fā)展詳細(xì)披露公司實(shí)際控制人的認(rèn)定情況及其依據(jù)；并說(shuō)明儲(chǔ)氏夫婦是否為該公司實(shí)際控制人，該公司2016年10月至2018年8月期間公告的定期報(bào)告中關(guān)于實(shí)際控制人的披露內(nèi)容是否存在虛假陳述。

數(shù)次信息披露存在虛假陳述？

事實(shí)上，深交所發(fā)出的第二份關(guān)注函也與其控股股東天易隆興有關(guān)，其中的第一個(gè)問(wèn)題是關(guān)于債務(wù)違約的信息披露違規(guī)問(wèn)題。

西藏發(fā)展于2017年8月與原告方簽訂《借款合同》，借款本金為2,980萬(wàn)元，借款期限為2017年8月11日至2017年11月10日，后來(lái)西藏發(fā)展因債務(wù)違約被原告提起訴訟。

2018年6月4日四川省成都市中級(jí)人民法院對(duì)此次借款糾紛案件進(jìn)行立案，6月25日，西藏發(fā)展與原告達(dá)成民事調(diào)解，7月26日，西藏發(fā)展因未依照民事調(diào)解約定進(jìn)行還款，原告申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，8月22日，西藏發(fā)展與原告達(dá)成執(zhí)行和解。

據(jù)該案的《四川省成都市中級(jí)人民法院送達(dá)回證》顯示，西藏發(fā)展已于2018年6月22日簽收了法院送達(dá)的應(yīng)訴通知書、舉證通知書、民事起訴狀及隨狀證據(jù)等材料，于6月25日簽收了民事調(diào)解書，而西藏發(fā)展直至2018年9月4日才對(duì)外披露此次訴訟案件。

除了信息披露不及時(shí)外，西藏發(fā)展披露的《借款合同》顯示，借款人指定的提款和還款專用賬戶的戶名為西藏天易隆興投資有限公司，2,980萬(wàn)元借款未進(jìn)入西藏發(fā)展賬戶，截至2018年8月22日，案件涉及的已還款項(xiàng)182.35萬(wàn)元也從未經(jīng)過(guò)西藏發(fā)展賬戶進(jìn)行還款，西藏發(fā)展認(rèn)為該筆借款系天易隆興以西藏發(fā)展名義取得；而西藏發(fā)展提供的備查文件《委托書》顯示，該公司委托王承波赴原告處辦理西藏發(fā)展向原告借款的相關(guān)事宜，對(duì)受托人在辦理上述事項(xiàng)過(guò)程中所簽署的所有文件，西藏發(fā)展均予以認(rèn)可，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，且《委托書》蓋有西藏發(fā)展公章。

《借款合同》顯示蓋有西藏發(fā)展公章、閆清江法人章及王承波簽名和指印；《執(zhí)行和解書》顯示西藏發(fā)展確認(rèn)尚欠原告借款本金2,710萬(wàn)元，利息105.4萬(wàn)元。但是，整個(gè)借款和還款過(guò)程都是通過(guò)控股股東天易隆興的賬戶來(lái)進(jìn)行的。

西藏發(fā)展曾于2018年6月22日在回復(fù)深交所關(guān)注函的回復(fù)中聲稱，公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行是有效的，公司內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷，未發(fā)現(xiàn)控股股東凌駕于內(nèi)部控制制度之上。：

控股股東真沒(méi)有凌駕于內(nèi)部控制制度之上？深交所在關(guān)注函中要求西藏發(fā)展開(kāi)展全面核查并說(shuō)明公司相關(guān)內(nèi)部控制是否失效，內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷，是否存在控股股東凌駕于內(nèi)部控制之上的情形；并結(jié)合上述事實(shí)，說(shuō)明公司 2018 年 6 月 22 日的回復(fù)內(nèi)容 是否存在虛假陳述。