6月20日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)披露，就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱《重組辦法》)向社會公開征求意見。

這是繼2016年6月之后《重組辦法》的又一次重大修改。

證監(jiān)會表示，為進(jìn)一步理順重組上市功能，激發(fā)市場活力，證監(jiān)會對現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則的執(zhí)行效果開展了系統(tǒng)性評估，擬進(jìn)一步提高《重組辦法》的 適應(yīng)性 和 包容度 ，主要修改內(nèi)容包括以下四點(diǎn)。

取消 凈利潤 指標(biāo)

一是擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的 凈利潤 指標(biāo)，支持上市公司依托并購重組實(shí)現(xiàn)資源整合和產(chǎn)業(yè)升級。

在原《重組辦法》中，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

而 凈利潤 指標(biāo)是7種根本變化情形之一，是指購買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會計(jì)年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告凈利潤的比例達(dá)到100%以上。

除此以外，判斷是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的依據(jù)還有 資產(chǎn)總額 指標(biāo)、 營業(yè)收入 指標(biāo)、 資產(chǎn)凈額 指標(biāo)、 發(fā)行股份 指標(biāo)，上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化或是其他根本變化。

累計(jì)首次原則 縮至36個(gè)月

二是擬將 累計(jì)首次原則 的計(jì)算期間進(jìn)一步縮短至36個(gè)月。

據(jù)悉，累計(jì)首次原則是指上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)(含上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的同時(shí))，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)所對應(yīng)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入或凈利潤，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的相應(yīng)指標(biāo)的比例累計(jì)首次達(dá)到100%以上的，或者所對應(yīng)的發(fā)行股份的數(shù)量，占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個(gè)交易日的股份比例累計(jì)首次達(dá)到100%以上的，合并視為一次重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定申報(bào)核準(zhǔn);前述60個(gè)月內(nèi)分次購買資產(chǎn)的，每次所購買資產(chǎn)對應(yīng)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤，以該購買事項(xiàng)首次公告日的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的相應(yīng)指標(biāo)為準(zhǔn)。

本次 累計(jì)首次原則 的計(jì)算期間由60個(gè)月縮短至36個(gè)月，能夠引導(dǎo)收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

創(chuàng)業(yè)板也能借殼

三是促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板公司不斷轉(zhuǎn)型升級，擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

這也是證監(jiān)會此次修改最重磅的部分，創(chuàng)業(yè)板借殼限制由此放開。

據(jù)悉，創(chuàng)業(yè)板自設(shè)立之初便禁止借殼，此后監(jiān)管層更三令五申嚴(yán)禁創(chuàng)業(yè)板借殼。而實(shí)際上，借殼雖然因?yàn)榉ㄒ?guī)限制無法實(shí)現(xiàn)，但卻不乏 類借殼 行為在創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)。

但需要明確的是，并不是所有企業(yè)都能在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

截至6月20日收盤，共有268家創(chuàng)業(yè)板公司市值低于30億元，占創(chuàng)業(yè)板公司總數(shù)的35%。

其中，17家公司市值低于15億元，分別為金亞科技、天龍光電、飛鹿股份、同大股份、華凱創(chuàng)意、千山藥機(jī)、隆盛科技、普麗盛、天翔環(huán)境、愛司凱、中飛股份、迪威迅、怡達(dá)股份、達(dá)威股份、東華測試、梅安森及華瑞股份。

恢復(fù)重組上市配套融資

四是擬恢復(fù)重組上市配套融資。

2016年6月，證監(jiān)會曾修改了《重組辦法》，主要修改內(nèi)容包括三方面，其一就是取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實(shí)力要求。而該次修改的目的是完善配套監(jiān)管措施，抑制投機(jī) 炒殼 ，促進(jìn)市場估值體系的理性修復(fù)，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)。

在該次修改前，2014年-2015年并購重組市場出現(xiàn)了一輪高潮。而隨著取消借殼上市配套融資等多條新規(guī)出臺，我國并購重組政策明顯趨嚴(yán)，上市公司并購重組進(jìn)入寒冬。

而本次恢復(fù)重組上市配套融資，能夠多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，引導(dǎo)社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚。

放寬重組上市標(biāo)準(zhǔn)

對于上述修改，不少市場人士認(rèn)為，這是在放寬借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)。

事實(shí)上，從去年下半年開始，并購重組政策開始趨于寬松，包括將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個(gè)月、推出 小額快速 并購重組審核機(jī)制，同時(shí)增發(fā)、配股、非公開發(fā)行的時(shí)間間隔從18個(gè)月縮短為原則上6個(gè)月等。

同時(shí)，證監(jiān)會也一直鼓勵(lì)和支持上市公司依托并購重組做優(yōu)、做大、做強(qiáng)。

受益于政策的利好，資本市場的并購重組開始迅速升溫，并購重組的數(shù)量和金額在2018年均出現(xiàn)了回升。

上交所和深交所官方數(shù)據(jù)顯示，2018年，滬市全年共進(jìn)行并購交易1226家次，交易總金額1.2萬億元，較上一年度分別增長42%和31%。重大資產(chǎn)重組方面，共有131家公司啟動重組，與上一年度基本持平。2018年，深市全年并購重組共計(jì)2522單，交易金額達(dá)1.38萬億元，其中173家次構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易金額達(dá)5529億元，同比增長17%。

這一趨勢在2019年得以延續(xù)。

不過，證監(jiān)會并非是 任性 放寬借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)。自2016年6月證監(jiān)會發(fā)布 史上最嚴(yán)借殼新規(guī) ，并購重組市場趨向理性，追逐熱點(diǎn)、跨界并購的現(xiàn)象明顯減少，也為如今放寬借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)打下基礎(chǔ)。

并購重組有利于上市公司做大做強(qiáng)，提升企業(yè)價(jià)值，監(jiān)管層對于支持經(jīng)濟(jì)發(fā)展、符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、交易過程規(guī)范透明的并購重組始終持支持態(tài)度。但一些盲目跨界、忽悠或跟風(fēng)式的并購重組預(yù)計(jì)仍將受到嚴(yán)格監(jiān)管，并不會出現(xiàn)政策上的松動。

證監(jiān)會也表示，證監(jiān)會將依托 三點(diǎn)一線 監(jiān)管體系提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能，對并購重組 三高 (高估值、高商譽(yù)、高業(yè)績承諾)問題持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管，堅(jiān)決打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，督促各交易主體歸位盡責(zé)，支持上市公司通過并購重組提升內(nèi)生動力，有效應(yīng)對外部風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。