股票市場里，借殼上市往往被譽為烏雞變鳳凰。

其實，借殼上市就是有錢人的資本游戲。

就好比在限購的情況下，一手房火爆，需要排隊，需要搖號，需要等待。

那些不想等的人，就直接問有房的人，以一個雙方覺得合理的價格進行房屋買賣。

股市中的借殼上市，就是繞開正規的上市發行審批，通過資產注入一家已經上市的殼公司進行資產重組，達到上市的目的。

當然這只是一個概念，具體的操作形式很多，稍后會一一給大家去講。

上市公司之所以被稱為殼公司，主要原因是主營業務慘淡，企業發展受限，公司的市值相對較低。

這時候，把高價值的資產，注入低價值的殼公司，就成了買殼、借殼上市的核心。

可以說，借殼上市免去了三年的財務審核，免去了一系列復雜的申報流程，沒有公開發行股票的問題，達到了快速上市的結果。

借殼上市所需要花的成本相對較低，就是收購一家殼公司的成本，甚至只是殼公司的相對控股權成本。

本質上，借殼上市免去了排隊的繁瑣，可以在短時間內，快速的完成上市，并且進行二級市場的公開融資。

“低成本、高效率”是借殼上市的代名詞，也是為什么很多公司樂于花錢買殼上市的主要原因。

借殼上市的幾種方式

借殼上市的方式方法其實多種多樣，但是歸結下來，其實有四大類。

1、殼公司協議轉讓股份。

殼公司以協議形式出讓股份，收購方按約定進行收購。

簡單的說，原本的上市公司大股東，以約定的價格直接把自己手里的股份賣給了收購方。

通常價格會高于二級市場的價格。

同時，收購方也會不斷在二級市場上購買股票，但是到一定持股比例后，就必須通過舉牌的形式進行增持了。

這時候股價往往會被炒作起來，所以直接協議收購約定價格，會更穩妥一些。

2、殼公司增發新股。

殼公司定向增發新的股份，收購方參與定向增發，通過大量購買增發股份，取得殼公司的實際控制權。

這種方式是最常用的方式。

殼公司的大股東還掌控著上市公司，可以通過非公開發行的方式，增發股份。

而收購方直接參與定增，自然而然就擁有了這部分股權。

當然，如果定增的額度巨大，增發股份比例超過了股份持有股份的比例，其實就可以直接理解為借殼上市了。

3、收購殼公司的母公司。

收購方通過收購殼公司的母公司，取得殼公司的實際控制權，再進行資產的注入。

想要兒子，不如直接嫁給當爹的，從法律意義上，兒子自然就歸你了。

收購殼公司的母公司，等于是實控了上市公司，這種方式也很常見。

只不過母公司和子公司本身還是獨立的公司主體，后續還要通過運作，才能把資產進行注入。

這種方式雖說也能達到目的，但明顯會笨拙一些，步驟會更多。

4、殼公司資產重組。

原有殼公司的債務轉讓，收購方進行支付，并且收購方將資產注入殼公司。

債務重組，也是借殼上市的一種手段。

一些殼公司會有很多的債務，收購方將這些債務整合，先行支付，這些債務就自動轉給了收購方。

作為殼公司的債務人，收購方就可以發起資產注入，通過并購的形式，把整合殼公司收入囊中。

資產重組也是一種非常常見的借殼方式，優質的資產注入后，對于殼公司的價值體現也會體現在股價上。

殼公司的價值

對于殼公司，我想老股民都不會陌生。

但是很多人卻沒有真正理解殼公司，他們總把殼公司和虧損的上市公司，諸如ST類聯想在一起。

縱然確實有不少ST公司通過注入資產保殼借殼的，但那些特別好的借殼上市，其實很少有ST公司。

簡單說說，優質的殼公司長什么樣。

1、市值小。

市值小，是必要條件，但只是一個相對的概念。

市值小并不代表越小越好，能夠借殼上市的企業，一般都不差錢。

借殼的成本，主要是收購成本減去可售凈資產加上殼公司債務，所以并不是市值越小一定越好。

為什么不喜歡ST企業，主要是ST公司的殼，如果加上負債，還有低凈資產，成本并不低。

2、股權架構清晰。

股權架構清晰，也是優質殼資源的基礎。

不論是資產置換，還是股權收購，本質上收購方都要求絕對的控股。

那些股權架構錯綜復雜，大股東有紛爭，無絕對控制權，或者有大量的股權質押，都會被收購方給排除掉。

如果大股東占股比例較低，一般都會采取定向增發的形式，增加收購方的持股比例，保證絕對的控股權。

3、債務糾紛少。

債務糾紛少，也是殼公司是否優質的關鍵之一。

收購方的目標是借殼上市，不是去替上市公司解決復雜的債務問題。

債務糾紛越多，殼資源的價值就越低。

當然，一般成為殼公司的企業，或多或少都會有一些債務問題，不可避免。

4、資產相對優質。

被收購的殼公司，盡管好不到哪兒去，但也是資產。

收購方大概率會將殼公司的資產進行出售，用來彌補收購成本。

所以，越有價越容易出售的資產，對于收購方就越有利。

至于殼公司原有的一些主營業務，大概率也會被打包出售，至于能賣多少，依舊是看這些業務的價值了。

所以，殼公司的資產很重要，一些爛在手里的資產，在收購后可能就成了壞賬。

這些資產，都會在殼被收購之前的盡調過程中去一一盤點，進行打包估價。

注冊制對借殼上市的影響

最近兩年，借殼上市的案例雖還有不少，但相比往年，是越來越少了。

原因有兩方面。

第一，上層對于借殼的審核越來越嚴格。

借殼上市，看似曲線救國，實則是繞開了上市的審核。

最嚴重的借殼重災區，就是涉及金融的。

一些第三方金融機構，通過買殼上市，造成了非常不好的影響，屬于重災區。

用上市給金融公司背書，然后大肆宣揚自己的實力背景，最終導致眾多投資者血本無歸的情況，特別多。

所以，對于借殼上市，尤其是金融公司，金控集團，審核是異常嚴格的。

其他一些行業，則會相對好一些，諸如順豐、360這樣的大公司，因為財務審計的緣故，當時走的也都是借殼通道。

上層對于借殼的謹慎態度，也是讓很多企業越來越少去做借殼上市的闖關，踏踏實實的走IPO通道。

第二，注冊制給優質公司開了快速通道。

借殼情況越來越少，另外一個重要的原因，是注冊制的上線。

注冊制，給到了企業最快2-3年即可申報上市，大大縮短了上市的周期。

本質上，IPO的公開發行，比起借殼上市就要干凈一些，可以省去買殼和資產整合的麻煩，避免了一些不必要的麻煩。

所以，從注冊制的角度來看，只要是優質企業，只要是能夠過審，走IPO通道一定是更合適的。

只有那些在財務審核上，可能會有一些貓膩的企業，才會繼續執著于借殼上市的道路。

這樣的企業越來越少，而企業越少，借殼的審批就越嚴。

最近幾年的并購、增發、重組，審批難度都急劇增加，尤其是跨行業的資產重組，都有借殼的嫌疑。

其實，對于這些經營業務相對混亂，企業造血能力不足，大股東希望通過出售資產，或者是跨界并購來轉型，或者是借殼上市的企業，現如今也是越來越難了。

注冊制本身，是為了讓一些優質企業通過上市融資，而不是因為融資問題，慘遭并購，最后被限制了發展。

所以注冊制本身，對于市場的推動，對于優質的中小企業，是非常有利的。

對于借殼上市這件事，我們要正確的看待，它本質上是一個游戲規則，并沒有好壞之分。

如果你買入一家企業，看中的是優質殼資源，那么我覺得這無異于dubo。

因為殼資源到底有沒有價值，并不是殼公司決定的，而是市場上急于上市的企業決定的。

注冊制開放后，殼公司的身價正不斷的在往下掉，這也是必然的結果。

成熟的市場里，借殼上市的玩法依然會存在，不會銷聲匿跡，但一定會越來越少。

本身投資殼資源和投資股票也不是一回事，所以建議廣大股民盡量減少以博弈的心態參與殼資源。