A股市場吸收合并再添新例：東風科技1月31日晚間宣布，將通過吸收合并控股股東（零部件集團）的方式完善多元化布局，實現(xiàn)集團業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市。

東風科技披露的有關(guān)吸收合并交易具體方案顯示，公司擬以向東風汽車零部件集團（下稱 零部件集團 ）的全體股東東風有限、南方實業(yè)發(fā)行股份的方式，吸收合并零部件集團。后者100%股權(quán)的預估值為46.76億元。此外，東風科技還擬募集不超過5億元的配套資金，用于乘用車鋁合金輪轂項目、償還銀行貸款及補充流動資金。

本次交易前，零部件集團為東風科技的控股股東，持有上市公司65%股權(quán)。零部件集團是東風有限旗下一家負責汽車零部件業(yè)務(wù)運營的公司，注冊資本為22.3億元。東風有限持有其99.9%的股權(quán)，南方實業(yè)持有其0.1%的股權(quán)。

本次吸收合并發(fā)行股份的定價基準日為該事項的首次董事會決議公告日。發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，即6.73元/股。最終發(fā)行的股份數(shù)量由標的資產(chǎn)交易價格及上述發(fā)行價格來共同確定，而以當前標的預估價46.76億元及股份發(fā)行價格6.73元/股計算，本次交易合計發(fā)行股份數(shù)量約為6.95億股。

在不考慮募集配套資金的前提下，交易完成后東風科技實際新增股份數(shù)量為4.91億股（剔除注銷股份），占公司發(fā)行后總股本的61.03%。東風有限未來也將以86.27%的持股比例，成為上市公司直接控股股東。

本次吸并完成后，東風科技作為存續(xù)方將承繼及承接零部件集團的所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。同時，零部件集團將注銷法人資格及其持有的上市公司全部股份。交易前后，上市公司實控人均為東風有限，但通過將旗下零部件業(yè)務(wù)全部注入上市公司，東風汽車零部件集團也將由此實現(xiàn)整體上市。

另外，東風科技此次吸并方案還設(shè)置了業(yè)績承諾。承諾期限為自交易完成起三年（包括交易完成當年）。由于截至目前相關(guān)審計、評估工作尚未完成，因此具體的業(yè)績承諾資產(chǎn)范圍及業(yè)績承諾數(shù)雙方將另行約定。

關(guān)于異議股東的權(quán)益保障問題，本次預案為其提供了現(xiàn)金選擇權(quán)。現(xiàn)金選擇權(quán)提供方將由東風有限（或東風有限指定的第三方）擔任。此次現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格與前述吸并發(fā)行股份的發(fā)行價格相一致，即6.73元/股。但目前來看，這一價格對比東風科技停牌前股價而言，似乎并無太大吸引力。

東風科技表示，本次吸收合并控股股東，將有助于完善多元化的產(chǎn)品體系，增強上市公司核心競爭力。同時也實現(xiàn)了零部件集團整體上市，進一步發(fā)揮資源整合協(xié)同效應(yīng)。此外，上市公司也將由此集聚零部件集團全部資源，展開系統(tǒng)性、前瞻性的戰(zhàn)略部，推動公司業(yè)務(wù)體系與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化，推動公司供貨能力向系統(tǒng)化、模塊化及集成化的方向持續(xù)改善，做大做強零部件業(yè)務(wù)。

資料顯示，東風科技當前的主要產(chǎn)品包括汽車儀表系統(tǒng)、飾件系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、汽車電子系統(tǒng)及金屬鑄件產(chǎn)品等。零部件集團則主營汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品涵蓋制動與智能駕駛系統(tǒng)、座艙與車身系統(tǒng)等，產(chǎn)品可應(yīng)用于多種車型，是業(yè)內(nèi)較為領(lǐng)先的自主汽車零部件供應(yīng)商。

這意味著，本次吸并完成后，零部件集團可實現(xiàn)旗下資產(chǎn)的整體證券化，以形成更具競爭力的產(chǎn)業(yè)集團，并借此提升上市公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

事實上，近期A股市場上涌現(xiàn)出多個吸并案例，且多為上市公司吸并其控股股東的方式。對此，有市場人士指出， 一方面，上市公司目前普遍較低的市值對于大股東注入資產(chǎn)而言比較劃算；另一方面，在各項時機都已成熟的背景下，吸收合并也是大股東尋求整體上市的合理路徑。