優彩環保資源科技股份有限公司(以下簡稱 優彩資源 發布了首次公開發行股票申請文件反饋意見。

一、規范性問題

1、公司成立以來，經過多次增資和股權轉讓。截至招股說明書披露日，有8名機構股東、6名自然人股東，群英投資為員工持股平臺。此外，公司歷史上存在委托持股情況。要求發行人補充披露：(1)歷次增資和股權轉讓的原因及合理性、價格及定價依據，增資及股權轉讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否履行公司決策和有權機關核準程序，股權轉讓是否真實，歷次股權變動是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排;(2)發行人現有股東是否為適格股東、是否存在親屬關系、委托持股、信托持股或一致行動關系，與發行人及其相關方之間是否存在對賭協議等特殊協議或安排，本次發行中介機構負責人及其簽字人員是否直接或間接持有發行人股份;(3)員工持股平臺群英投資的控制權歸屬、出資人信息及出資資金來源，合伙人范圍、選定依據及其在發行人的任職情況，合伙人結構的變動情況，股權轉讓價格及其定價原則，是否構成股份支付，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股或信托持股;(4)2004年10月，戴澤新將其持有的60%股權轉讓給其父親戴云章形成代持，公司稱代持原因為戴澤新出差多不方便作為股東簽字。請說明形成上述代持關系的原因是否真實，戴澤新當時是否存在違法違規、規避法律關于人員任職的規定等情況，股權轉讓是否存在偷稅漏稅等違法行為、代持解除是否存在糾紛或潛在糾紛;(5)2013年6月，戴云章、王雪萍將其持有的股權轉讓給姜小牛和周正東形成代持，公司稱原因為便于公司融資。請說明姜小牛和周正東與公司實際控制人的關聯關系或者其他密切關系情況、便利公司融資的具體原因、代持原因是否真實、是否存在利益輸送或者其他利益安排、是否存在偷稅漏稅等違法行為，上述代持關系的解除是否存在糾紛或潛在糾紛，公司目前是否仍存在其他股權代持情形;(6)2015年12月，公司增資引入興杭投資、陳軍等7名外部投資者，請公司說明引入上述7名外部投資者的原因、逐一說明相關投資者對公司生產經營融資投資等方面的具體作用、說明增資價格的定價依據及其公允性，上述投資者與公司及公司實際控制人的關聯關系情況;(7)2018年3月，西聯投資因 商務訴求 將其持有的240萬股股份轉讓給楊一斌，請說明 商務訴求 的具體內容，是否涉及違法違規或者利益輸送，是否構成偷稅漏稅等違法行為，股權轉讓的定價依據及其公允性;(8)說明股東及其關聯方、一致性行動人持股的鎖定、減持等承諾是否符合監管要求。請保薦機構、發行人律師明確發表核查意見。

2、保薦工作報告顯示，發行人部分間接股東中曾存在 三類股東 ，具體情況為股東 福能一期 的股東 興業國際信托有限公司 實質上為興業國際信托有限公司所發行的信托計劃;此外，股東永翊投資的有限合伙人為契約型基金。報告期內，發行人對上述 三類股東 進行了清理，福能一期涉及的三類股東由福建省能源集團有限責任公司受讓嘉興興晟武能投資合伙企業持有的福建省福能興業股權投資管理有限公司24.50%的股權;永翊投資的有限合伙人以非現金分配形式將其所持永翊投資的合伙人份額轉讓給該基金的27名投資者。發行人對上述間接 三類股東 清理規范后，保薦機構核查認為發行人股東及其間接股東中不存在 三類股東 。要求保薦機構、發行人律師核查說明：(1) 福能一期 涉及的 三類股東 清理過程中涉及的股權轉讓具體內容，是否履行了相應的審議審批程序、轉讓價款、定價依據及公允性，是否存在利益輸送或者其他利益安排，是否存在糾紛或者潛在糾紛;(2)永翊投資涉及的 三類股東 在清理過程中是否履行了相應的審議審批程序，是否存在利益輸送或者其他利益安排，是否存在糾紛或者潛在糾紛。

3、2015年10月，江河化纖收購戴澤新持有的恒澤科技60%股權以及王雪萍持有的恒澤科技40%股權，截至2015年6月30日，恒澤科技經審計的凈資產為8271.32萬元，恒澤科技經評估的凈資產為9,165.49萬元，股權轉讓對價為8,696萬元。2015年10月，江河化纖收購戴玉珍、戴夢茜合計持有的萬杰回收100%股權，以2015年6月30日為審計、評估基準日，萬杰回收經審計凈資產為14萬元，經評估的凈資產為251.10萬元，股權轉讓對價為500萬元。招股說明書未詳細說明收購上述企業的評估過程。請公司補充披露被收購企業評估過程涉及的評估方法，評估增值具體項目、金額和合理性，相關交易作價依據及公允性，是否存在損害發行人利益的情況。

4、要求發行人補充披露：(1)認定不存在同業競爭關系時，是否已經審慎核查并完整地披露發行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯企業;(2)上述企業的實際經營業務，說明是否簡單依據經營范圍對同業競爭做出判斷;(3)上述企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的關系，采購銷售渠道、主要客戶及供應商等方面是否較多重疊，影響發行人的獨立性。請保薦機構、發行人律師結合發行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況、關聯方從事的具體業務等核查上述主體與發行人是否存在同業競爭或潛在同業競爭，并發表明確意見。

5、要求發行人按照《公司法》《企業會計準則》和《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所相關業務規則等規定完整、準確披露公司關聯方及關聯交易情況。

6、2005年12月23日，戴澤新、王雪萍控制的公司江河回收由于未按時辦理企業年檢被吊銷營業執照，截至目前，已取得《準予注銷登記通知書》，2016年6月7日注銷。2018年10月29日戴澤新之妹夫郁吳丹控制的江陰市麗尚運輸服務部進行注銷。公司稱江河回收被吊銷營業執照之日至2015年11月戴澤新擔任公司董事長、總經理之日已超過三年，不影響戴澤新在發行人擔任董事、高級管理人員的任職資格。請發行人補充披露：(1)報告期內發行人及發行人的實際控制人注銷或轉讓的關聯方的基本情況，注銷或轉讓原因;(2)報告期內及期后關聯企業注銷后資產、業務、人員的去向，報告期內與發行人的業務、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為發行人代為承擔成本、費用或調節利潤的情形;(3)采用注銷或轉讓方式而不是納入發行人體內的原因和商業合理性，是否存在重大違法行為，是否存在影響發行人董監高任職資格的情形;(4)江河回收未按時辦理企業年檢的原因，2005年12月23日被吊銷營業執照后于2016年6月7日才進行注銷的原因，是否存在違法違規行為，是否構成重大違法，戴澤新本人或者其投資或者任職的其他公司是否存在違法違規情形。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

7、招股說明書顯示，公司及子公司擁有專利67項。2016年10月，恒澤科技與東華大學簽訂《專利權轉讓合同》，東華大學將其擁有的6項發明專利與3項實用新型專利轉讓給恒澤科技，總價款100萬元。報告期，員工持股平臺群英投資自成立以來累計有3名有限合伙人因離職。要求發行人補充披露：(1)結合發行人董事、高級管理人員、核心技術人員的履歷，說明曾任職于競爭對手的人員是否存在競業禁止協議，在發行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內容相關，是否侵犯原單位知識產權，是否存在糾紛或潛在糾紛;(2)受讓取得的專利對發行人的重要程度，轉讓價款的定價依據及公允性，相關轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛;(3)群英投資3名有限合伙人離職的原因、在公司任職情況、是否屬于公司的董監高或者核心技術人員，對于公司生產經營的影響，是否造成公司知識產權及相關技術外泄，后續公司保持員工隊伍穩定的制度及措施。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

8、發行人排放主要污染物包括廢氣、廢水、固體廢物、噪聲等。發行人及其子公司恒澤科技的前次排污許可證到期后至今一直未能領取新排污許可證。發行人稱，根據國家生態環境部《固定污染源排污許可分類管理名錄(2017年版)》按行業分期發放排污許可證的政策要求，優彩資源屬于化學纖維制造業，暫未列入排污許可證分類發放對象。要求發行人補充披露：(1)發行人生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力;報告期內發行人環保投資和相關費用成本支出情況，環保設施實際運行情況，報告期內環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配;募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額等;公司生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保要求;對員工健康的保護措施情況，是否存在環保違法違規。(2)在排污許可證尚未續期前，發行人排放污染物是否合法合規，是否導致發行人違法經營，是否存在被處罰風險，說明排污許可證續期申請進展情況，是否存在續期的實質障礙。請保薦機構、發行人律師明確發表核查意見。

9、招股說明書顯示，公司共擁有6處不動產。公司尚有75,140.46㎡房屋建筑物未取得不動產產權證，公司稱相關房屋建筑物建設手續齊全，目前正按照相關程序辦理不動產產權證。此外，公司尚有36,781.11㎡鋼棚無法取得不動產產權證。要求發行人補充披露：(1)發行人土地使用權的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關規定，是否依法辦理必要的審批程序，有關房產是否為合法建筑，是否可能被行政處罰、是否構成重大違法行為;(2)發行人是否租賃房產，相關房產是否涉及集體土地或劃撥地，是否辦理租賃備案手續，出租方是否有權出租，是否存在糾紛或潛在糾紛，主要生產經營場所是否存在搬遷風險;(3)截至反饋意見回復日，75,140.46㎡房屋建筑物不動產權證書的辦理進展情況，是否已合法取得相關土地使用權，不動產權證書辦理是否存在實質障礙;(4)36,781.11㎡無法取得不動產產權證的鋼棚的主要作用及對于公司生產經營的重要程度，是否屬于違章建筑，是否存在被強制拆除的風險，如被強制拆除，是否影響公司的持續經營能力，是否可能被行政處罰、是否構成重大違法行為。請保薦機構、發行人律師明確發表核查意見。

10、招股說明書顯示，公司生產所需要的主要原材料包括再生PET原料、PET切片、PTA、IPA、MEG和著色原料。其中，再生PET原料在生產成本中占比較高。受我國2017年下半年固廢限制進口政策收緊影響，2018年國內再生PET原料進口規模大幅下降，導致國內再生PET原料供應情況趨緊，公司在2018年停止向海外供應商進行采購再生PET原料。報告期內，公司采購的再生PET原料主要以泡料、PET瓶片為主，二者價格均大幅上漲。公司前五大供應商多為個人及個體工商戶，且存在海外供應商。請發行人補充披露：(1)發行人報告期前五大供應商基本情況，相關個人或者個體工商戶供應商的履約能力、交易價款支付及稅款繳納情況及合法合規性，供應能力是否充足、是否存在不能滿足公司正常生產所需供應量的風險，說明具體判斷依據;(2)2017年下半年固廢限制進口政策收緊對于公司采購渠道及相關成本費用的具體影響情況，公司采購再生PET原料價格大幅上升的原因及未來變動趨勢、對公司毛利率的具體影響，對比同行業公司說明是否存在重大差異;(3)發行人及其控股股東、實際控制人、發行人的董監高、其他核心人員及其關系密切的家庭成員與發行人供應商之間是否存在關聯關系或者相關利益安排。請保薦機構、發行人律師明確發表核查意見。

11、報告期內，公司在華東地區的業務量最大，營業收入占比約90%;華北地區的收入金額分別為1,037.09萬元、1,294.66萬元、664.76萬元，呈波動下降趨勢。境外收入金額逐年增加，從243.07萬元增加到2,090.69萬元。前五大客戶較為分散，近兩年每家客戶銷售金額占比在2%~4%之間。前五大客戶多數是山東企業，且新增客戶較多。請發行人補充披露：(1)報告期各期前五大客戶的基本情況，包括公司簡介、成立時間、注冊及實繳資本、股東結構、主營業務、近三年又一期主要財務數據、銷售內容、銷售金額及占發行人當期營業收入比重、銷售金額占該客戶當期營業收入比重、是否與客戶收入規模及財務經營狀況相匹配、前五大客戶各期變動的合理性，前五大客戶中新增客戶的原因。(2)報告期，公司向前五大客戶中的山東客戶銷售金額分別為13,568.43萬元、11,152.92萬元、10,085.15萬元，遠高于華北地區收入總和，請說明相關數據存在重大差異的原因。(3)對比同行業可比公司情況，說明公司前五大客戶較為分散的原因及合理性，是否與同行業公司存在較大差異。(4)說明境外銷售的主要國家和地區、主要客戶基本情況，是否受到相關貿易政策等影響。(4)江蘇天華色紡有限公司2015年8月注冊成立，次年即2016年即成為公司第四大客戶的原因及合理性;(5)說明前五大客戶及關聯方，與發行人、實際控制人、主要股東、發行人董監高、其他核心人員及上述人員的關聯方是否存在關聯關系或其他利益安排。請保薦機構、發行人律師明確發表核查意見。

12、報告期內，發行人發生多次股權變動。請補充說明報告期內歷次入股的新股東及相關出資人中是否涉及上市公司董事、監事、高級管理人員、員工及其關聯方，股權變動是否涉及股份支付，如涉及，補充披露該次股份支付所涉及的員工人數、權益工具公允價值的確認方法及相關計算過程，以及股份支付會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定。請保薦機構和申報會計師就上述事項發表明確意見。

13、發行人報告期內向關聯方采購材料。(1)補充說明向關聯方采購材料的品種、定價原則和定價公允性;(2)說明實際控制人控制的企業以外的關聯方，實際從事的業務及投資的主要公司是否與發行人業務相同或相似，與發行人是否存在重疊的客戶、供應商，是否存在為發行人承擔成本費用、利益輸送或存在利益安排等情形。保薦機構、發行人律師、申報會計師對上述問題發表核查意見，并補充核查發行人的關聯方、關聯交易信息披露是否完整。

14、招股說明書披露，2016年中國滌綸纖維產量3,959萬噸，滌綸纖維表觀消費量為3,683.63萬噸;2015年再生滌綸產能960萬噸，產量為530萬噸。(1)結合下游產業需求、進出口趨勢、行業產能變化等因素，補充披露發行人所處行業是否整體產能過剩、再生滌綸細分行業是否整體開工不足;(2)詳細披露再生滌綸產品與原生滌綸產品的主要性能差異，產品的價格差異、傳導性和原因，列示報告期內再生和原生滌綸纖維產品市場價格波動情況并說明其趨勢變動的一致性、合理性;(3)補充披露發行人所在行業的技術門檻、資本門檻和資質門檻，發行人在細分行業中的市場地位，發行人再生滌綸纖維產品生產所使用的技術及其先進性、是否與現行主流技術存在重大差異、是否存在被淘汰的風險，并補充說明發行人所處的再生滌綸纖維行業競爭對手的基本情況。請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

15、招股說明書披露，受固廢限制進口政策影響，發行人停止向海外供應商采購再生PET原料轉向國內采購，報告期內前5大供應商變化較大，2018年前5大供應商中新增較多個人或個體工商戶。(1)補充披露發行人的采購規模是否與產品產量、收入、存貨規模相匹配，披露發行人股東、實際控制人、董監高及其他核心人員是否與主要供應商、合作的個人或個人工商戶存在關聯關系或其他利益輸送情形;(2)補充披露報告期內發行人國內和國外采購金額及比例、主要原料采購單價情況，并說明波動原因和合理性;固廢限制進口政策政策對再生PET原料整體供應量和價格、發行人成本和毛利、發行人生產經營和產能利用率的具體影響，是否嚴重影響發行人的持續盈利能力;(3)補充披露報告期內向個人、個體工商戶的采購總額及比例、采購數量、平均采購單價、集中度、區域分布以及相關指標的波動情況及原因，是否符合行業特征，采購價格是否公允，并列示說明前5大對個人、個體工商戶采購金額、數量和單價情況;(4)補充說明發行人向個人、個體工商戶進行采購的具體流程、依據，結算方式及比例，是否存在無發票交易等行為，并說明采購中相關單據的可驗證性以及內部控制的有效性;(5)補充披露發行人向個人、個體工商戶支付商業匯票的金額、頻率、原因及合理性，相關行為是否合法合規，是否存在可能被追究刑事責任或行政處罰的風險;(6)補充說明是否存在現金交易，如存在，請說明現金交易是否符合行業經營特點或經營模式、是否具有可驗證性、現金交易比例及其變動情況是否整體處于合理范圍內、現金管理制度與業務模式是否匹配且執行有效。請保薦機構、發行人律師和申報會計師和就上述問題發表核查意見，并說明對海外采購、向個人或個體工商戶采購、現金交易的核查方法、核查過程、核查比例，并說明相關核查證據是否足以支持核查結論。

16、發行人的營業收入均來自再生有色滌綸短纖維產品，分別為73,230.07萬元、90,192.92萬元、108,193.64萬元，產能利用率分別為128.49%、120.23%、108.38%。(1)補充披露發行人再生有色滌綸短纖維產品銷售價格及其波動幅度與相關產品的行業指數是否存在明顯差異，與同行業可比公司的收入、價格的增長趨勢是否一致;(2)補充說明前五大客戶的基本情況、銷售金額、銷售數量、平均單價情況，并披露前五大客戶與發行人、發行人實際控制人、主要股東、董監高、其他核心人員是否存在關聯關系或其他利益安排;(3)補充說明客戶自提、發行人承運形式下收入金額、確認時點及合規性;(4)補充說明東北、華南地區的銷售在報告期內逐年上升的原因和合理性;(5)補充披露發行人報告期內產能利用率均超過100%的原因，與同行業可比公司相比是否存在重大差異，長期超設計產能生產是否產生環評違規或其他風險;(6)補充說明境外銷售的承運模式、收入確認時點以及增長的原因;(7)補充說明有色滌綸短纖維收入季節性波動情況，并說明季節性波動的原因、是否符合行業慣例。請保薦機構和申報會計師對前述事項發表意見，并說明對發行人各類客戶核查的情況，包括但不限于核查方法、數量、收入占比、核查結果是否存在差異并對差異說明原因。

17、發行人報告期內營業成本分別為60,363.84萬元、72,482.25萬元和92,051.19萬元，其中直接材料成本占比約75%。(1)結合具體業務流程補充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工費用、制造費用的歸集和分配方法，產品成本結轉方法，是否符合企業會計準則相關要求;(2)結合銷量、原材料價格變動情況，量化披露發行人營業成本、單位成本變動的原因及合理性;(3)發行人結合報告期內工人人數變動、工人工資政策調整、工人平均工資的變化說明直接人工變動合理性;(4)補充披露制造費用的明細及各部分變動具體原因，并結合各期的產量情況說明水電、蒸汽、燃料的耗用是否合理。請保薦機構、會計師核查發行人成本核算的準確性、完整性，并發表明確意見。

18、報告期內發行人綜合毛利率分別為17.57%、19.64%和14.92%，高于同行業可比公司。(1)結合可比公司的業務模式、產品結構等說明可比公司的選取依據及可比性;結合產品市場定位、銷售區域、品牌及核心競爭力等，披露公司毛利率高于同行業可比公司平均水平的原因及合理性;(2)分別從上、下游的角度，補充分析和披露產品售價、單位成本(包括單位料工費)定價依據及變動趨勢，量化分析披露公司毛利率變動的原因;(3)按銷售地區披露毛利率情況，對于明顯高于平均毛利率水平的區域，請補充說明原因和合理性。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查，說明核查的過程和依據，并發表核查意見。

19、發行人報告期內管理費用、銷售費用、研發費用和財務費用合計6,550.31萬元、8,601.37萬元、8,318.99萬元,占營業收入的比重分別為8.94%、9.54%、7.69%。(1)補充披露與同行業可比公司平均期間費用率的差異情況、原因及合理性;(2)結合報告期內員工人數及其變化、職級分布、人均薪酬及當地平均薪酬水平情況，分析并披露管理人員、銷售人員和研發人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區公司或可比公司對比差異情況并說明原因;(3)截至2018年末，銷售人員9人，請補充說明發行人銷售人員配備是否與直銷模式、客戶分散程度、客戶多樣化需求等特征相匹配;(4)結合運輸方式、運輸價格，補充披露銷售費用中運輸費與銷量增加率不一致的原因，運輸費用的核算是否準確、完整;(5)補充說明管理費用中咨詢服務費的內容和波動原因;(6)補充說明研發費用的具體構成、具體的研發項目及進展，是否存在研發費用資本化的情況;(7)匡算利息支出、貼息支出是否準確、完整。請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見，并就費用確認的完整性、是否存在關聯方或第三方為發行人代為承擔費用的相關情形。

20、發行人非經常性損益主要為政府補助。(1)發行人補充說明政府補助劃分為經常性和非經常性損益的原則和依據，相關列報是否合規，政府補助的會計處理是否合規;(2)說明報告期內是否有罰款支出，相關事項是否已經處理完畢，是否存在應確認未確認的預計負債。請保薦機構和申報會計師發表明確意見。

21、報告期內發行人享受高新技術企業所得稅優惠和資源綜合利用產品增值稅即征即退優惠，其中增值稅即征即退優惠占其利潤總額的比重分別為0%、6.63%和20.13%。請補充說明發行人報告期內稅收優惠是否符合相關法律規定，發行人報告期內經營成果是否對稅收優惠存在依賴，目前所取得的稅收優惠的有效期，優惠期滿后稅務政策發生變化的可能性，以及相關稅收優惠的會計處理是否合規。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

22、招股說明書披露，發行人主要產品為再生有色滌綸短纖維、低熔點滌綸短纖維和滌綸非織造布，但報告期內低熔點滌綸短纖維和滌綸非織造布無收入，其中， 年產22萬噸功能型復合低熔點纖維項目一期 于2018年12月竣工并投入試生產， 年產4萬噸復合型熔紡非織造布項目 于2019年4月竣工并投入試生產。(1)核實招股說明書中關于主要產品及主營業務的表述是否準確，是否存在誤導性陳述;(2)招股說明書披露，低熔點滌綸短纖維市場需求量 2017年增長到550千噸 ，請發行人補充披露低熔點滌綸短纖維市場的供求關系、競爭情況、市場能否消化目前已竣工的 年產22萬噸功能型復合低熔點纖維項目 的產能、是否存在產能過剩，該產品所需主要原材料的種類和供需情況，是否存在原材料采購困難或嚴重依賴的情形，該產品的技術特征和可替代性;(3)補充披露復合型熔紡非織造布產品的用途、特點、產品所需主要原材料和能源及其供應情況、主要消費群體、市場容量、供求關系、競爭情況等;(4)說明低熔點滌綸短纖維和滌綸非織造布相關的固定資產及在建工程情況，截至目前該產品的試生產情況、合格率、正式投產的安排等;(5)測算兩項產品每年的固定運營成本，并結合目前的業務開拓情況、產量產能、未來產品價格變動及預計毛利、人員配備、營運資金投入、研發等情況，詳細說明上述產品對發行人未來持續盈利能力的影響;(6)充分披露新產品投產存在的相關風險。請保薦機構和申報會計師進行核查，并發表明確意見。

23、發行人擬募集7億元，其中4億元用于投資 年產22萬噸功能型復合低熔點纖維項目二期第二期 ，請發行人補充披露低熔點滌綸短纖維市場的供求關系、競爭情況、市場能否消化目前已竣工的 年產22萬噸功能型復合低熔點纖維項目 的產能等，并充分提示相關風險。

24、報告期各期，經營活動產生的現金流量凈額分別為-1,967.43萬元、1,996.67萬元和-2,923.83萬元，遠低于同期凈利潤。(1)發行人補充披露經營活動產生的現金流量凈額波動較大，且與同期凈利潤不匹配的原因及合理性，是否與行業慣例一致，是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情況相匹配;(2)說明經營活動現金流量主要項目與資產負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系是否相符;(3)說明間接法調整表中經營性應收項目的減少與資產負債表 應收票據及應收款項 預付賬款 其他應收款 的勾稽關系;(4)說明支付給職工的現金以及為職工支付的現金流量與應付職工薪酬、期間費用和成本的勾稽關系和歸集情況，說明變動原因及合理性;(5)說明各報告期內公司對所收到票據背書轉讓用于購買原材料、生產設備、支付工程款的金額，并與現金流量表中經營活動現金流量及投資活動現金流量等進行匹配。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，并發表明確核查意見。

二、信息披露問題

25、補充披露：(1)報告期內發行人及其控股股東、實際控制人、董監高是否存在重大違法違規行為;(2)嚴格按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號》第六十八條的規定補充披露近三年內的違法違規行為(不僅限于重大違法違規行為)的相關情況，包括受到相關處罰的時間、事由、處罰內容、整改情況、處罰機關的認定等。請保薦機構、發行人律師分析相關事項對發行人生產經營的影響及該等事項是否構成重大違法違規，并對是否構成發行人發行上市實質性障礙發表明確意見。如發行人控股股東、實際控制人、董監高存在類似情況，請按照上述標準進行披露。

26、招股說明書披露，報告期公司員工總人數分別為960人、975人、1,063人，部分員工存在未繳納社會保險金和住房公積金的情況。發行人補充披露：(1)發行人在冊員工的變動情況，包括員工人數、結構、職工薪酬的變動，該等變動與發行人業務發展及業績的變動是否一致;(2)報告期內發行人員工的變動情況，說明員工特別是技術人員的離職率是否異常，是否存在員工離職影響正常經營及業務開展的情形;(3)報告期內，公司是否存在采用勞務派遣用工或者簽訂勞務合同用工的情況，相關用工是否符合勞動法、勞務派遣暫行規定等法律法規，是否存在重大違法行為;(4)說明發行人員工的薪酬是否明顯偏離發行人業務開展區域和行業的薪酬水平，說明各分、子公司的人員、崗位配置是否與業務規模相匹配;(5)按照招股說明書披露的未繳納社會保險和住房公積金的主要原因分類說明對應的人數，是否具備合理性，說明發行人及其子公司、分公司是否存在因未足額繳納社會保險和住房公積金被處罰的風險。請保薦機構、發行人律師就發行人報告期內社會保障具體執行情況、勞務派遣用工是否符合相關法律法規的規定發表核查意見，說明是否存在因違反社會保險、住房公積金相關法律法規而受到處罰的情形，保薦機構對發行人是否足額繳納社會保險和公積金以及如足額繳納對經營業績的影響進行分析說明。

27、招股說明書顯示，公司已擁有出入境檢驗檢疫報檢企業備案表等六項生產經營證書。請發行人補充披露：(1)生產經營各個環節需獲得的審批、認證(含合格供應商認證)、備案等事項;(2)發行人及其子公司是否具備生產經營所必要的全部業務資質，說明相應的審批主體、資質或證書名稱及有效期;(3)相關經營許可證證書有效期屆滿后，公司申請續期是否存在實質障礙，如有，則說明是否對公司業務造成重大不利影響并補充風險提示。請保薦機構、發行人律師明確發表核查意見。

28、發行人：(1)說明招股說明書引用數據的具體來源，該等數據是否公開、是否專門為本次發行上市準備、發行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制或付費報告、是否為一般性網絡文章或非公開資料;(2)更新招股說明書的過時數據，說明相關數據的引用是否真實反映行業發展趨勢。請保薦機構核查招股說明書引用數據的真實性并發表核查意見。

29、招股說明書披露，公司已形成年產16.50萬噸再生有色滌綸短纖維產品的生產能力，根據中國化學纖維工業協會發布的《關于發布2018年中國化纖行業產量預排名名單的通知》，2018年公司再生滌綸短纖維產量位居行業第三。目前，公司的工藝技術、產品品種及質量均已達到國內先進水平，成為行業中的領先企業。2018年12月份，公司 年產22萬噸功能型復合低熔點纖維項目一期 竣工并投入試生產;2019年4月，公司 年產4萬噸復合型熔紡非織造布項目 中兩條生產線也相繼竣工并投入試生產。說明：(1)相關行業排名數據的權威性，并結合相關權威文獻及數據分析公司工藝技術、產品品種及質量 達到國內先進水平 及 成為行業中的領先企業 的判斷依據及依據充分性，相較于競爭對手的技術水平、技術可靠性等，發行人核心技術競爭優勢具體體現;(2)行業可比公司的選取標準和合理性，是否全面、具有可比性，并按產品類別，說明同行業公司的主要情況及財務數據，經營及盈利模式與發行人異同;(3)發行人細分領域的市場占有率在報告期的變化情況及未來變化趨勢等;(4)按照產品或業務類別，結合同行業公司主要財務數據、市場占有率或市場份額等，披露公司所處行業的整體狀況及公司自身情況;(5)結合重點業務、重點地區市場規模，競爭狀況等，披露公司在行業內的地位，未來發展的主要瓶頸與應對計劃;(6)報告期內公司主營業務收入均來自再生有色滌綸短纖維產品，說明公司新投資低熔點纖維項目、非織造布項目的原因及商業合理性，是否存在業務協同性，是否可以發揮公司的技術優勢，開展新業務產業鏈中的供應商與客戶是否與原業務大致相同，截至反饋意見回復日，新業務銷售收入及在手訂單情況，是否存在滯銷情況。請保薦機構、發行人律師明確發表核查意見。

30、補充披露：(1)公司董監高、核心技術人員及其近親屬對外投資的企業情況，包括實際從事的業務、主要產品、基本財務狀況、住所、股權結構，以及實際控制人及其背景情況等;(2)發行人與前述企業報告期內的交易情況、決策程序是否合規及定價是否公允;(3)與前述企業之間存在相同、相似業務的，應說明該等情形是否構成競業禁止或利益沖突，存在上下游業務的，說明該事項對公司獨立性的影響程度;(4)董監高、核心技術人員等是否存在競業禁止協議，是否存在糾紛或潛在糾紛;(5)董監高、核心技術人員在外兼職情況，是否影響其在發行人處履職，是否存在利益沖突。請保薦機構、發行人律師明確發表核查意見。

31、公司董事鄒躍青為戴澤新之叔叔姜小牛之女婿，原財務總監姜嵐為董事鄒躍青之妻、戴澤新之叔叔姜小牛之女。2017年12月31日，公司召開董事會，同意姜嵐辭去財務總監職務，聘任?？⊥楣矩攧湛偙O。請公司說明姜嵐辭去財務總監職務的具體原因，是否涉及公司內控及財務合規性問題。

32、要求保薦機構和發行人律師核查發行人報告期發生或雖在報告期外發生但仍對發行人產生較大影響的訴訟或仲裁的相關情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況，訴訟或仲裁事項對發行人的影響等。

33、招股說明書顯示，公司及恒澤科技被認定為高新技術企業，享受自認定年度起三年內減按15%的稅率繳納企業所得稅的優惠政策，此外，還享受銷售自產的資源綜合利用產品享受增值稅即征即退50%的政策。補充披露：(1)享受上述稅收優惠是否符合相關法律法規的規定，是否得到相關稅務部門的許可，持續獲得上述優惠需滿足的條件，公司是否存在無法持續獲得上述稅收優惠的風險;(2)上述稅收優惠占公司利潤總額及凈利潤額的比例，公司經營成果是否存在嚴重依賴稅收優惠的情形。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

34、應收票據余額分別為5,537.81萬元、7,076.17萬元和3,926.90萬元。(1)補充披露應收票據的壞賬計提政策、壞賬計提的充分性，并說明是否存在收入確認時以應收賬款進行初始確認后轉為商業承兌匯票結算的情形，如存在，發行人是否已經按照賬齡連續計算的原則對應收票據計提壞賬準備;(2)補充披露截至報告期末公司已背書或貼現且未到期的應收票據的余額、期后兌付情況以及是否存在應收票據未能兌現的情況，請補充說明對票據背書或貼現的會計處理及其合規性。請保薦機構、申報會計師就上述事項進行核查，并發表明確意見。

35、應收賬款賬面凈值分別為11,962.30萬元、9,165.19萬元和8,447.08萬元，占營業收入的比重分別為17.48%、10.95%和8.51%。(1)結合業務特點、行業特征、結算模式、信用政策等因素，分析并披露報告期收入上升的情況下，應收賬款和應收票據合計額逐年下降的原因，應收賬款占收入比重在報告期內下降的原因以及是否與同行業可比公司存在重大差異;(2)補充說明發行人對主要客戶的信用政策，應收賬款金額與信用政策是否匹配，信用政策是否嚴格執行及應收賬款的逾期情況，是否存在通過放寬信用政策增加業務收入的情況;(3)結合各期末應收賬款在期后的回款情況及進度，說明應收賬款壞賬準備計提的充分性。請保薦機構、申報會計師詳細說明對上述事項以及應收賬款真實性、壞賬準備計提充分性的核查情況，包括過程、比例、結果和核查意見。

36、補充說明預付江陰海關款項的主要內容以及將其列示為預付賬款的合規性。

37、報告期各期末，公司其他應收款主要包括保證金、押金、備用金等。(1)按照保證金、押金、備用金分類列示報告期各期末余額、賬齡和壞賬準備情況;(2)說明其他應收款中應收江陰市國土資源局土地保證金820.88萬元的形成原因和期后轉銷情況;(3)說明其他應收款賬齡分布的合理性、壞賬準備計提的充分性和期后回款情況。請保薦機構和申報會計師發表明確意見。

38、報告期各期末，發行人存貨余額分別為7,044.97萬元、11,946.31萬元和15,797.79萬元，未計提存貨跌價準備。(1)結合目前在手訂單、市場環境、存貨分布等因素，補充披露庫存商品余額及原材料大幅波動的原因和合理性;(2)結合最新采購價格、存貨庫齡、期后出庫情況，披露存貨跌價準備計提的充分性;(3)補充披露與同行業可比公司存貨周轉率的差異情況及原因;(4)結合報告期各期原材料采購及領用情況、主要產品物料配比表，說明存貨中主要原材料出入庫數量與產量是否匹配;(5)說明報告期各期末對存貨項目進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結果;請申報會計師說明對存貨的監盤情況。請保薦機構、申報會計師詳細核查上述情況，說明核查過程，并對發行人存貨的真實性、存貨跌價準備計提的充分性發表明確意見。

39、其他流動資產主要為待抵扣增值稅進項稅額和待認證進項稅。補充說明相關稅項期后抵扣情況、可抵扣期限、會計處理及其合規性。

40、短期借款、一年內到期的非流動負債和長期借款均為銀行借款。(1)發行人補充披露借款用途、借款到期時間、實際還款情況及還款計劃、還款資金來源、后續借款計劃，結合同行業其他可比上市公司的償債能力指標，分析差異并說明合理性，補充披露公司是否具備償債能力，是否存在債務風險;(2)補充說明固定資產貸款的利息資本化金額、起始時間、計算過程，以及利息資本化金額和會計處理的合規性。請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

41、發行人各報告期末應付賬款及應付票據余額分別為8,500.93萬元、10,669.01萬元、18,086.80萬元。(1)發行人補充說明采購付款的流程、結算方式，應付賬款及應付票據余額逐年上升的原因;(2)列示應付賬款賬齡并說明應付賬款賬齡1年以上未付的原因;(3)報告期，發行人是否存在開具無商業背景票據的情況。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查并發表明確意見。

42、應付職工薪酬余額分別為1,126.67萬元、1,207.52萬元和1,371.98萬元。(1)發行人結合員工薪酬政策和高管薪酬安排，補充說明應付職工薪酬計提的充分性，是否存在職工薪酬的跨期核算情況;(2)補充說明報告期內是否存在現金支付工資或者賬外支付員工薪酬的情形;(3)補充說明 離職后福利中的設定提存計劃負債 的核算內容、計提標準、預計支付時間、折現率等，相關負債計提是否完整、會計核算是否合規。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見

43、固定資產賬面價值分別為25,272.12萬元、26,055.56萬元和67,111.52萬元，招股說明書披露，固定資產增加主要系恒澤科技東區東區倉庫、四線、五線、六線、低熔點纖維項目一期工程。(1)補充披露 恒澤科技東區倉庫、四線、五線、六線 工程項目和 低熔點纖維項目一期 的具體內容、金額、開工與竣工時間、驗收情況、轉固時點和依據、投產情況，對發行人主營業務和產能的影響，并說明相關會計核算是否合規、利息資本化金額是否準確、轉固時間是否及時、累計折舊計提是否充分等;(2)補充披露發行人固定資產折舊年限、殘值率確定的合理性，并與同行業公司進行對比分析，說明差異原因及合理性;(3)按產品分別列示各項產品專用的房屋建筑物、機器設備的原值、累計折舊、賬面凈值、成新率情況，并說明機器設備規模與業務規模的匹配性、是否存在對現有主要設備進行更換或升級的需要;(4)說明報告期內固定資產減值測算的過程和計算方法，說明是否存在減值跡象;(5)請披露與可比同行業公司固定資產周轉率差異情況及原因;(6)發行人尚有75,140.46㎡(規劃許可證所載面積)房屋建筑物未取得不動產產權證，36,781.11㎡鋼棚無法取得不動產產權證，請補充披露上述資產的具體情況、原值、累計折舊、凈值、會計核算方法、減值情況，并說明上述事項對發行人資產狀況的影響程度。

44、詳細說明對報告期固定資產的監盤程序、監盤比例及監盤結果，是否存在虛構資產的情況;說明監盤過程中如何辨別固定資產的真實性、可使用性，是否具有相關的專業判斷能力，是否發現異常;說明對各期電站運營時點、轉固時點進行確認和核查的具體程序。

45、報告期末，在建工程主要為 滌綸紡粘針刺非織造布生產線及其廠房 工程，該項目于2019年4月竣工。請發行人補充披露該項目的投資情況，包括項目名稱、預算金額、實際金額及變動情況、工程進度、利息資本化的情況、轉固時間和期后投產情況，要求保薦機構、會計師補充說明對在建工程發生額、轉固金額及轉固時間確認的真實性、準確性執行的核查程序，并發表核查意見。

46、發行人的無形資產主要為土地使用權。補充說明土地使用權的獲取方式、入賬成本、后續核算、實際使用情況，是否存在應攤銷未計提情況、是否存在應計提減值準備未足額計提的情況。

47、其他非流動資產主要為預付土地款、設備款及工程款。補充說明相關預付款項形成原因和變動的合理性，預付款項的對象、相關資產的用途與相關合同協議是否相符，款項支付情況和期后結轉情況，會計處理及是否符合企業會計準則的規定。請保薦機構、申報會計師對上述預付款項的真實性、列報的合規性進行核查并發表明確意見。

48、申報材料顯示，報告期內公司2016年、2017年原始報表與申報報表之間會計差錯更正較多。說明產生差異的主要原因。請保薦機構、申報會計師進行核查，并對發行人會計基礎工作是否規范、內部控制制度是否健全有效發表明確意見。

49、要求提供重要子公司恒澤科技、萬杰回收的三年原始財務報表，并說明與當期納稅申報表中主要數據的差異情況。要求保薦機構和發行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務報表是否為發行人當年實際向稅務局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據，保薦機構和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務報表所列示的收入及凈利潤數據與當年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應專項說明原因。

三、與財務會計資料相關的問題

50、要求發行人在招股說明書中披露員工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委員會對工資獎金的規定，分普通、中層、高層三層次分析披露薪酬水平、員工總薪酬、平均薪酬及增長情況，并與行業水平、當地企業進行對比披露，同時說明發行人是否存在勞務派遣及其相關工資水平。

51、說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。

52、在招股說明書中結合會計師事務所的審計意見類型披露 關鍵審計事項 。請申報會計師說明 關鍵審計事項 的 審計應對 中各項具體審計程序的具體情況、事實結果、審計結論，是否存在較大審計差異或調整情況，對形成審計意見是否有重大影響。要求保薦機構核實上述情況，分析說明上述事項是否屬于影響投資者價值判斷和投資決策的重要信息并已充分披露。

53、新金融工具準則擬于2019年1月1日起生效，根據銜接規定，對于金融資產分類與計量、金融資產的減值的影響，企業可以不重述前期可比數，但應當對2019年的期初未分配利潤或其他綜合收益進行追溯調整。詳細說明并披露：(1)新金融工具準則施行后對發行人在風險管理、金融資產分類、金融資產減值等方面產生的變化情況，是否存在重大不利影響;(2)新金融工具準則施行后對發行人財務狀況的影響，如相關科目列示的變化情況，對金融資產和負債的重新認定、對發行人期初留存收益的影響，相關會計政策和估計的影響。

54、要求保薦機構和會計師說明發行人財務部門人員與董監高、控股股東及實際控制人(如為個人)是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。要求保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。

55、要求發行人及相關中介機構對照證監會公告[2012]14

號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告[2013]46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。

四、其他問題

56、補充說明前次申請簡要過程(如有);自行撤回的，撤回的主要原因;發審委否決的，發審委否決意見和要求落實的主要問題，本次落實情況。

57、要求保薦機構、發行人律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金;私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。