3月1日至3月7日，華昌達(dá)（300278，SZ）股票連續(xù)5個(gè)交易日一字漲停；經(jīng)歷了三個(gè)交易日調(diào)整后，3月13日至3月14日，華昌達(dá)股票又是連續(xù)兩個(gè)跌停，3月14日晚間報(bào)收于8.49元，震蕩趨勢(shì)在大盤(pán)中格外亮眼。

在2月28日，華昌達(dá)拋出一份資產(chǎn)重組方案，其計(jì)劃收購(gòu)的標(biāo)的之一為上海咸興智能科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“咸興智能”）不低于85%的合伙企業(yè)份額。

這項(xiàng)資產(chǎn)重組的特殊之處在于，三年來(lái)華昌達(dá)兩位董事長(zhǎng)兩度運(yùn)作資產(chǎn)重組，意欲將咸興智能并入上市公司主體，而兩位董事長(zhǎng)均曲線(xiàn)持有咸興智能合伙份額。華昌達(dá)第四大股東羅慧向小編表示，咸興智能成立之初就有并購(gòu)進(jìn)上市公司計(jì)劃，“顏華（華昌達(dá)原實(shí)控人兼原董事長(zhǎng)）通過(guò)質(zhì)押股票融資，然后又配資收購(gòu)兩個(gè)項(xiàng)目，目的就是為了裝入上市公司。”

羅慧系顏華前妻，她同時(shí)向小編稱(chēng)，咸興智能相關(guān)份額原由顏華、羅慧持有，2017年12月，華昌達(dá)現(xiàn)任董事長(zhǎng)陳澤在兩人不知情狀況下，偽造工商變更資料，將兩人3億元合伙份額轉(zhuǎn)至陳澤個(gè)人名下。

華昌達(dá)證券部和陳澤對(duì)小編表示，此消息屬于謠言。

這項(xiàng)耗時(shí)長(zhǎng)達(dá)3年的交易再次浮出水面，卻云山霧罩，到底是誰(shuí)的咸興智能，上市公司又為何一定要通過(guò)董事長(zhǎng)的基金，來(lái)實(shí)現(xiàn)標(biāo)的并購(gòu)？

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3年前的基金

時(shí)間回到2016年，彼時(shí)顏華系華昌達(dá)大股東兼實(shí)控人，并擔(dān)任華昌達(dá)董事長(zhǎng)。當(dāng)年6月23日，華昌達(dá)發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬與包括顏華在內(nèi)自然人、公司等共同發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金咸興智能。

咸興智能總規(guī)模為22.02億元人民幣，采用有限合伙企業(yè)的組織形式設(shè)立。咸興智能GP為上海慕珈投資管理有限公司、達(dá)孜縣鼎誠(chéng)資本投資有限公司，出資額分別為104萬(wàn)元和100萬(wàn)元；LP為華昌達(dá)、顏華、北京中融鼎新投資管理有限公司，出資額分別為1.2億元、3億元、17.8億元。

以此來(lái)計(jì)算，華昌達(dá)持有咸興智能5.45%份額。2016年 8 月 17日，華昌達(dá)稱(chēng)咸興智能注冊(cè)登記已辦理完畢。這也是華昌達(dá)2016年投資史上濃墨重彩的一筆，當(dāng)年華昌達(dá)投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為流出2.71億元，對(duì)該基金的投資就達(dá)1.2億元。

除了擔(dān)任LP，顏華還持有上海慕珈投資管理有限公司95%股權(quán)，后者擔(dān)任咸興智能執(zhí)行事務(wù)合伙人，某種意義上，華昌達(dá)實(shí)控人顏華擁有咸興智能的話(huà)事權(quán)。

華昌達(dá)在當(dāng)年的公告中如此介紹咸興智能，“主要投資于工業(yè) 4.0 智能裝備相關(guān)產(chǎn)業(yè)，短期內(nèi)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有實(shí)質(zhì)影響，長(zhǎng)期將有助于公司獲取新的投資機(jī)會(huì)，通過(guò)并購(gòu)基金的平臺(tái)，為公司在工業(yè) 4.0 智能裝備相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組培育優(yōu)秀標(biāo)的。”

綜合華昌達(dá)此后公告可以看出，咸興智能成立以來(lái)主要有兩筆投資，分別是Valiant Machine & Tool Inc．和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH，兩家公司是汽車(chē)、航空航天和重工業(yè)領(lǐng)域的自動(dòng)化生產(chǎn)系統(tǒng)和專(zhuān)業(yè)模具服務(wù)提供商，這和華昌達(dá)業(yè)務(wù)吻合度很高，華昌達(dá)業(yè)務(wù)主要涵蓋業(yè)務(wù)板塊：工業(yè)4.0、機(jī)器人(19.760,0.01,0.05%)集成自動(dòng)化、輸送/物流倉(cāng)儲(chǔ)自動(dòng)化、航空航天裝備、動(dòng)力總成產(chǎn)品。

羅慧向小編確認(rèn)，除了 Valiant Machine & Tool Inc．和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH外，咸興智能成立后再無(wú)其他并購(gòu)動(dòng)作。

2017年10月，華昌達(dá)因籌劃資產(chǎn)重組停牌，重組標(biāo)的正是Valiant Machine & Tool Inc．和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH全部股權(quán)。

顏華的離場(chǎng)

咸興智能設(shè)立的目的是否就是為了此次資產(chǎn)重組？羅慧向小編記者確認(rèn)，咸興智能成立之初就有并購(gòu)進(jìn)上市公司計(jì)劃，“顏華通過(guò)質(zhì)押股票融資，然后又配資收購(gòu)兩個(gè)項(xiàng)目，目的就是為了裝入上市公司。”

如前所述，為了參投咸興智能，華昌達(dá)付出了1.2億元的真金白銀，而顏華要付出的代價(jià)是3億元，顏華的錢(qián)來(lái)自哪里？上市公司股權(quán)是他的融資工具。

成立咸興智能前，顏華系華昌達(dá)第一大股東，持有華昌達(dá)2.19億股，占總股本比例為40.15%；羅慧系華昌達(dá)第三大股東，持有華昌達(dá)1927.80萬(wàn)股，占總股本比例為3.54%，兩人尚為夫妻關(guān)系，共同構(gòu)成華昌達(dá)實(shí)控人。

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咸興智能2016年6月3日公告了顏華、羅慧的減持計(jì)劃，顏華計(jì)劃減持?jǐn)?shù)量將不超過(guò)5450萬(wàn)股，不超過(guò)華昌達(dá)股份總數(shù)的10%；羅慧計(jì)劃減持?jǐn)?shù)量將不超過(guò)481萬(wàn)股，不超過(guò)華昌達(dá)股份總數(shù)的0.9%。

僅到當(dāng)年6月30日，顏華和羅慧即完成了減持，減持完成后顏華持有華昌達(dá)1.64億股，占華昌達(dá)總股本比例為30.15%，羅慧持有華昌達(dá)2.66%股份。兩人合計(jì)持有華昌達(dá)32.81%股份，依舊為華昌達(dá)實(shí)控人。

與此同時(shí)，顏華大比例質(zhì)押公司股權(quán)。華昌達(dá)2016年6月29日一份公告顯示，顏華處于質(zhì)押狀態(tài)的股份數(shù)為1.62億股，占其持有公司股份總數(shù)的98.34%。換言之，顏華幾乎已將手里股權(quán)悉數(shù)質(zhì)押。

但顏華沒(méi)有等到資產(chǎn)重組完成那天。華昌達(dá)公告顯示，2017年7月，顏華辭去包括董事在內(nèi)的董事會(huì)一切職務(wù)，羅慧亦辭去包括董事在內(nèi)的董事會(huì)一切職務(wù)。

“顏華犯了錯(cuò)誤，被陳澤抓住把柄，被逼從上市公司離任。”羅慧對(duì)小編表示，但她沒(méi)有透露錯(cuò)誤是指何事。羅慧稱(chēng)，顏華因并購(gòu)和其他方面需求，融資過(guò)于激進(jìn)，且有不規(guī)范的融資行為，上市公司之前針對(duì)他的債務(wù)問(wèn)題也有過(guò)很多公告。

華昌達(dá)之后的公告顯示，顏華債務(wù)纏身。2017年12月7日，武漢國(guó)創(chuàng)資本投資有限公司向武漢中院提起訴前財(cái)產(chǎn)保全，凍結(jié)了顏華所持有的部分華昌達(dá)股票，顏華與前者債務(wù)金額為1.2億元；此外，北京華夏恒基文化交流中心、自然人邵天裔代理人、俊輝文達(dá)科技（深圳）有限公司代理人均表示和顏華有債務(wù)糾紛，債務(wù)金額分別為5000萬(wàn)元、1.47億元和2.11億元。

因?yàn)閭鶆?wù)糾紛，顏華持有的華昌達(dá)所有股份均被司法凍結(jié)。華昌達(dá)公告顯示，顏華持有的27.70%華昌達(dá)股份凍結(jié)為2017年10月25日到2020年10月26日；72.30%股份凍結(jié)日期為2017年10月30日到2020年10月29日。

顏華的股權(quán)也因此面臨著分割風(fēng)險(xiǎn)。華昌達(dá)在2018年7月一份公告中表示，“顏華的債務(wù)問(wèn)題牽涉多起訴訟，其全部股權(quán)已被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)，其全部債務(wù)可能以債轉(zhuǎn)股的方式解決，股權(quán)可能分割給不同債權(quán)人。”

要知道，2016年6月到2017年年末，華昌達(dá)股價(jià)在16元到23元之間；2018年下半年，華昌達(dá)股價(jià)已經(jīng)跌到了10元以?xún)?nèi)；2019年3月8日，華昌達(dá)股價(jià)報(bào)收于9.95元。顏華股權(quán)價(jià)值也在貶值。

華昌達(dá)或者說(shuō)顏華醞釀的收購(gòu)咸興智能也因此告一段落。2018年3月26日，華昌達(dá)公告稱(chēng)終止資產(chǎn)重組。在此前，華昌達(dá)曾公告稱(chēng)顏華的債務(wù)糾紛對(duì)資產(chǎn)重組造成影響。

為了這項(xiàng)收購(gòu)，顏華大手筆減持華昌達(dá)股份套現(xiàn)，并質(zhì)押股權(quán)融資，因債務(wù)糾紛，顏華股權(quán)面臨著分割給債券人的風(fēng)險(xiǎn)，終至慘淡收?qǐng)觥?/p>

顏華又為誰(shuí)辛苦為誰(shuí)忙？

誰(shuí)的咸興智能

接棒顏華擔(dān)任華昌達(dá)董事長(zhǎng)一職的正是羅慧口中“抓住顏華把柄”的陳澤，陳澤2014年加入華昌達(dá)，擔(dān)任副董事長(zhǎng)、總裁職務(wù)達(dá)3年，2017年7月起擔(dān)任華昌達(dá)董事長(zhǎng)、總裁。

陳澤直接持有華昌達(dá)592.16萬(wàn)股股票，占華昌達(dá)股份總數(shù)1.09%；陳澤同時(shí)持有石河子德梅柯投資合伙企業(yè)（有限合伙）45.15%的股份，后者持有華昌達(dá)22.46%股份，系華昌達(dá)二股東；陳澤與石河子德梅柯投資合伙企業(yè)（有限合伙）形成一致行動(dòng)人關(guān)系，累計(jì)控制華昌達(dá)24.08%股份。

顏華離開(kāi)華昌達(dá)沒(méi)過(guò)多久，就與咸興智能脫離關(guān)系。當(dāng)華昌達(dá)話(huà)事權(quán)易位至陳澤時(shí)，咸興智能話(huà)事權(quán)隨之易位至同一人。

企查查信息顯示，2017年12月11日，咸興智能經(jīng)歷了投資人（股權(quán)）變更、出資額變更、執(zhí)行事務(wù)合伙人變更，顏華及其關(guān)聯(lián)企業(yè)上海慕珈投資管理有限公司在此次變更中離場(chǎng)，取而代之的是陳澤、紅象機(jī)器人技術(shù)（上海）有限公司，后者成為咸興智能新的執(zhí)行合伙人。

如同上海慕珈投資管理有限公司之于顏華，紅象機(jī)器人技術(shù)（上海）有限公司與陳澤淵源頗深，后者在前者擔(dān)任監(jiān)事一職。