2016年8月，國家三部委發布《關于開展特色小鎮培育工作的通知》，《通知》要求到2020年，全國培育1000個左右具有鮮明特色產業的特色小鎮。近幾年，特色小鎮進入高速發展期，投向特色小鎮的基金也隨之呈現井噴式增長。投向特色小鎮的基金用于特色小鎮項目的建設與運營，從基金設立模式上劃分，一般可分為政府發起型與社會資本發起型。本文將探究以社會資本為主導發起基金（即產業投資基金）的交易結構及特點，并附上案例分析。

產業投資基金的分類及交易結構

一般來說，對于投資特色小鎮的基金，誰發起，誰主導，基金發起人相當于利益結構的設計者，能夠決定游戲規則。因此，基金發起人的特性及發起目的決定了基金運作模式和方向。投資于特色小鎮的基金從設立模式上劃分，以政府方發起的基金稱為政府引導基金，以社會資本方發起的基金稱為產業投資基金。政府引導基金，更多傾向于政策引導和扶持。而產業投資基金，則依托社會資本自身的資源和優勢，進一步優化基金模式。

產業投資基金，依據社會資本的類別，還可分為實業資本主導型與金融機構主導型。因實業資本與金融機構的特點不同，因此二者的基金交易結構也有所不同。

（一）實業資本主導型

實業資本主導型的產業投資基金，一般由具備建設運營能力的實業資本發起。社會資本與政府達成框架協議后，通過聯合銀行等金融機構成立組織形式為有限合伙制或公司制的基金，進而對接具體項目。這類基金的出資方大多沒有政府，其資信度和風險責任承擔均落在企業身上，因此相比政府發起和金融機構發起的基金，實業企業要承擔更大的風險。但同時，此類基金可投資的項目范圍更廣泛，且項目運作更靈活，可以實現市場化運營。

發起基金的實業企業主要分四類：國有企業、上市公司、專業投資機構及其他民營資本（含承建企業）。其中，國企模式通常由當地知名國企與金融機構或其他實力企業聯合出資，國企可能承擔劣后出資責任，也可能承擔劣后出資和項目承建雙重責任。由于國企資信較好，其背后又有政府做背書，金融機構格外青睞這類基金項目。目前，上市公司參與或設立產業投資基金是行業發展的一個新熱點，因為此類基金可以成為上市公司市值管理的一個重要工具，比如等項目進入現金流凈流入階段，上市公司可以采取并購的方式實現財務并表，既實現上市公司市值的增長，又能有效保證基金其他投資人退出。

圖1為某實業資本發起設立的有限合伙制產業投資基金交易結構圖。金融機構設立專項資管計劃作為基金的優先級LP（有限合伙人）,實業資本負責項目承建并作為基金的劣后級LP,由實業資本指派資產管理公司對基金進行管理，且資產管理公司作為GP（一般合伙人）跟投1%。在此模式中，金融機構作為優先級LP有優先獲得分配收益的權利（通常設有門檻收益）；實業資本作為劣后級LP收益權排在優先級LP之后，但在GP之前。

圖1：實業資本發起設立產業投資基金交易結構

（二）金融機構主導型

金融機構主導型由金融機構（如券商、銀行、保險、信托等機構）作為基金發起人。其中，金融機構既可以是基金出資人，又可以承擔基金管理人（基金管理人通常是金融機構的控股或全資公司）的角色。

此類基金一般由金融機構聯合地方政府共同發起專項資管計劃，政府參與出資，再由資管計劃與承建公司出資成立基金。如圖2，金融機構與地方政府的資管計劃充當優先級LP，項目承建公司作為劣后級LP，由金融機構指定的資產管理公司（可為金融機構的控股或全資公司）作為GP跟投1%。這類基金所投項目基本為省級以下項目，可省去申報上級程序，簡化流程，降低門檻，項目承建公司多數為大型國有企業，具備足夠的風險承擔能力。

圖2：金融機構發起設立產業投資基金交易結構

金融機構作為基金發起方具有得天獨厚的優勢，尤其體現在資金募集方面。特色小鎮建設需要的資金體量大，且回報期長，前期總是面臨融資難的問題。而以金融機構發起成立的基金，自身就有較強的資金實力，設立百億規模的基金并非難事。并且，金融機構的風控體系通常較為完善，項目上會通過率極高，整個基金“發起設立——募資到位——投資運營”的速度會比其他發起人操作起來更快。