前幾年市場談論商譽較少，但在18年底大部分公司開始大規模的計提商譽，在19年市場上很多上市公司也發布商譽減值公告，為什么早幾年中沒有出現大規模的商譽減值情況，在這幾年的突然出現爆發式增長。下面我們重點講解下商譽到底是什么，上市公司是如何產生的商譽，為什么目前上市商譽減值占比較多。

商譽定義和如何產生

首先商譽的產生主要是公司并購或者收購其他公司產生，為什么收購并購公司的會產生，首先給大家列舉一個案例，一家上市準備收購或者并購一家公司，能否收購成功最為關鍵的就是收購價格，而收購價格是按照目前公司的凈資產和凈利潤綜合計算而來，公司凈資產越高或者凈利潤越高，需要花費更多的錢收購，而且你是在收購人家公司，如果價格偏低或者很難滿足轉讓方的要求，該筆收購就會失敗，所以在收購過程中大部分會花費比目前公司實際價值要高。

但在收購之前上市公司會尋找一些專業的評估公司來進行評估，但一般主要參考被收購公司的凈資產和公司的盈利能力兩大指標綜合考慮得出，比如目前被收購的公司凈資產在10億，每年凈利潤在5000萬左右，目前收購價格肯定需要高于10億，因為即使公司不賺錢能夠值10個億，并且公司每年可能還要盈利，存在未來價值。

只是如何做出合理的評估或者算出被收購公司的合理估值，那這時評估方需要參考的目前該行業的平均估值，那參考合理估值的流動性好就是已經上市公司，參考被收購方處所行業在目前已經在A股上市該行業的平均估值，比如目前該行業所有上市公司的平均估值在30倍PE，而且目前公司每年的凈利潤在5000萬，得出合理的估值。那公司合理估值情況該如何計算：

首先PE=股價/每股凈利潤，我們把股價乘以總股數等于目前公司市值，每股凈利潤乘以總股數等于總的凈利潤，相當于除數和被除數同乘以同一個數，得出的結果不變，那我們計算PE的也可以為PE=市值/凈利潤，那我們目前知道被收購方的凈利潤在5000萬，目前行業平均估值在30倍套到公式里面，能夠得出公司的市值，市值代表目前公司的合理估值：

30=市值/5000萬，市值=PE*凈利潤，市值=30*5000萬=15億，那目前公司的合理估值在15億，那如果上市公司花費15億收購后，會產生一個商譽，由于目前公司凈資產在10億元，但是目前資產負債表只能體現當前的公司資產情況，那多花費5個億收購，必須體現在資產負債表上，所以在資產負債表上會多出一行商譽的情況，具體參考下圖案例：

以上重點通過案例分析了商譽的定義，和商譽如何產生的，主要是上市公司收購所花費的資金高于目前公司凈資產的部分，定義為商譽，重點為何在18年底和19年底很多公司需要計提商譽呢，下面我們重點來分析下這個問題。

最近一兩年商譽大規模計提的原因

最近一兩年上市公司商譽集中性計提，或者商譽集中性的減值，主要跟上波牛市有關，上波牛市在14-15年6月，當時牛市市場出現了大幅度是上漲，很多上市公司為了推動本公司的股價上漲大肆并購或者收購公司，所以牛市過程中上市公司收購公司會造成兩大問題：

第一，牛市中股市大幅度上漲，上市公司為了推動公司大幅度的上漲，很多公司會使用收購其他的公司的方法，發布利好推動股價的繼續上行，由于在牛市中資金的瘋狂涌入，大家都在挖掘題材熱點等個股進行操作，很多公司在牛市中發布收購或者并購的公告，股價會出現連續的上漲，原本可能很多上市公司并無打算收購，或者本身沒有收購公司來拓展公司業務的需求，但是收購后所花費的資金遠小于股價上漲后所帶來的收益多，比如上市公司收購一家公司花費5億，而目前公司市值在200億，發布收購或者并購公告后公司出現兩個漲停，市值在220多點，如果公司控股股東持有50%以上的股份，相當于自身財富增加了10億后，后期可以選擇高位減持套現的方法變現。

所以在牛市中很多上市公司在并無實質性利好的情況下，可以通過并購或者收購公司的方法來推動股價的上漲。

第二，牛市中被收購資產普通偏高，第一，很多上市公司都存在收購意愿，那被收購的資產自然水漲船高，很多上市公司出高價競的，比如公司本身值10個億，可能上市公司需要花費20億收購，產生的大額商譽。第二，由于我們在一級市場上收購公司或者并購公司，重點是參考二級市場上流動性較好的行業估值，由于牛市中大部分個股和行業都出現了明顯的上漲，整體平均行業估值提升，所以造成了上市公司高價收購的情況，一旦價格越高，那產生的商譽就越高。

所以在牛市中很多上市公司會選擇收購或者并購公司，但在牛市中由于多種原因造成收購大部分為溢價收購，那收購之后如果被收購的資產在接下來的三年并未完成收購時候的預期利潤，比如之前預期每年凈利潤在5000萬左右，但接下來的三年凈利潤都不足5000萬，這時很多上市公司需要開始計提商譽，做出商譽減值后，需要在上市公司凈利潤中做出相對應的扣除，比如上市公司今年凈利潤在10億，如果計提5個億的商譽，那凈利潤在變成了5億，凈利潤大部分的降低，具體參考下圖案例：

那我們上述講到大部分公司在牛市14-15年完成收購，那三年之后，那就是18-19年，所以我們發現在最近一兩年大量公司出現商譽減值的情況，嚴重影響了公司的凈利潤，一旦凈利潤大幅度的減少后，造成了公司股價的下行。

總結：商譽是由于溢價收購所造成，溢價收購必須在資產負債表中體現，那商譽就自然形成，所以大家在面對上市公司之前出現過高溢價收購的情況，特別是一些上市公司資產負債表中商譽一欄中資金規模較大的，要注意后期的商譽減值的風險。