根據證監會關于創新層有關問題的正式回應，再結合筆者與股轉系統高層的溝通，筆者認為監管部門遲遲未能推出創新層企業差異化制度的主要擔心是創新層企業快進快出、不穩定，比如2016年953家創新層企業在2017年調出的有400多家，調入創新層的企業有將近1000家，最終達到1393家。調入創新層的企業達到近1000家主要是因為新三板掛牌企業的基數從2016年底的5000多家增長到2017年底的10000多家，這個并不是監管部門擔心的。監管部門擔心的是一年的時間有將近一半的創新層企業降到基礎層，筆者對400多家調出2017年創新層的企業做過一些分析，主要包括以下幾類：一是海容冷鏈、海納生物等已申報IPO的創新層企業由于沒有交易數據，不符合創新層的維持標準，自動地退出創新層；二是有些企業盡管符合創新層的維持標準，但因為要準備申報IPO或者暫時不看好創新層價值，主動不提交創新層的申請而退出創新層；三是一些濫竽充數、造假升層的創新層企業銀！行！信！息！港！，出現了業績下滑或者違規等事項，不再符合創新層的維持標準，而被強制移除出創新層。這些企業占比還是比較高網站www.yinhang123.net，也是監管部門最擔心的地方。

對于如何遏制新三板企業造假升層，筆者曾經建議：借鑒IPO的財務抽查制度和推薦制度。對于擬進入創新層的企業，除了提交證券資格會計師事務所出具無保留意見審計報告外閱讀yinhang123.net，還需要提交主辦券商推薦企業進入或持續留在創新層的專項意見（主辦券商可另外收取推薦費用）；此外，監管部門應對其中20%的創新層企業實施財務抽查，一旦發現造假，則對企業、相關中介機構以及有關當事人進行嚴懲。如果不從源頭上提高創新層企業的質量yin~hang~123~net，創新層企業難免會出現快進快出、不穩定的問題，監管部門難免會畏手畏腳，分層制度也將無法真正成為監管部門心目中的“新三板重要的基礎性管理制度”。如果創新層企業存在財務數據、公司治理、信息披露等問題，分層將難以起到分類管理、降低投資者信息收集成本的作用，分層制度將形同虛設，“皮之不存毛將焉附”。

習主席在第五次全國金融工作會議中指出：“要把發展直接融資放在重要位置，形成融資功能完備、基礎制度扎實、市場監管有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次資本市場體系。”筆者理解：發展直接融資并不能只靠A股IPO獨木橋，新三板市場應該成為直接融資的主戰場，而分層制度是其中重要的基礎制度。只有配套實施財務抽查和推薦制度，確保創新層企業的穩定性，創新層企業差異化的制度供給才會如期推出，新三板分層制度才能真正發揮示范和引領作用，引導資金和資源流入創新層企業，增強創新層企業的流動性，不斷提高新三板市場服務實體經濟的能力。