雷科防務(002413.SZ)發布關于收到深交所重組問詢函的公告。

公告顯示，江蘇雷科防務科技股份有限公司于2019年7月28日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關于對江蘇雷科防務科技股份有限公司的重組問詢函》，深交所對重組標的公司業績的可實現性、增長率合理性等提出問詢，并要求雷科防務在8月5日前將有關說明材料對外披露并報送。具體內容如下：

7月23日，公司披露了《發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》。深交所對上述披露文件進行了形式審查，要求雷科防務從如下方面予以完善：

1、報告書顯示，西安恒達及江蘇恒達2017年度、2018年度及2019年1-3月實現凈利潤分別為605.23萬元、-3,984.74萬元、-1,580.72萬元;剔除股份支付費用后的凈利潤分別為605.23萬元、2,336.81萬元、261.47萬元。公司與西安恒達及江蘇恒達全體股東簽署的《利潤補償協議》中顯示，恒達微波股東承諾，標的公司2019至2021年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別將不低于人民幣4,000萬元、5,200萬元和6,500萬元。深交所要求對以下事項予以補充說明：

(1)標的公司承諾業績的可實現性，以及標的公司為保證業績承諾擬采取的具體措施及合法合規性。

(2)標的公司是否存在尚未實施完畢的員工持股計劃，股份支付費用的具體內容及實施安排、是否具有持續性，并量化分析該股份支付費用對標的公司未來三年業績可能產生的影響。

(3)公司與恒達微波股東簽署的《利潤補償協議》中是否有就該股份支付費用事項做出安排，該股份支付費用對利潤補償協議及業績承諾的具體影響。

(4)標的公司股份支付費用的會計處理方式、計入非經常性損益的依據及合規性。

(5)公司按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2018年修訂)》第十六條第(六)項，補充說明標的公司扣非后凈利潤的穩定性及非經常性損益的持續性。

2、報告書顯示，采用收益法評估時預測標的公司2019-2022年營業收入保持快速增長，國防軍工行業上市公司2016-2018年平均收入增長率最高約為40%，標的公司未來年度收入增長率與行業基本一致。請結合標的公司在手訂單的情況、產品主要市場需求、市場容量、市場份額、產能及產銷率、主要競爭對手情況等，說明使用收益法評估標的公司時所選用增長率等參數的合理性，選用行業最高增長率的考慮是否謹慎、合理、可實現。

3、報告書顯示，本次交易中上市公司擬通過向交易對方發行股份、可轉換債券及支付現金相結合的方式以62,500萬元的對價購買恒達微波100%股權，其中以現金方式支付合計22,750.01萬元;同時，上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份及可轉換債券募集配套資金不超過39,700萬元。

(1)量化分析本次發行可轉債完成后你公司累計債券余額占凈資產的比重，并說明發行可轉債對公司資產負債率及杠桿率等財務指標的具體影響。

(2)結合公司當前貨幣資金余額、使用計劃、負債率及銀行授信等情況，補充披露本次交易募集配套資金的合理性及必要性。請財務顧問發表明確意見。

4、本次交易前，公司共有北京理工雷科電子信息技術有限公司、成都愛科特科技發展有限公司、西安奇維科技有限公司、蘇州博海創業微系統有限公司四家子公司。備考合并財務報表顯示，本次交易預計新增商譽為46,479.38萬元，占公司2018年12月31日商譽余額的26.55%。本次交易完成后，公司商譽截至2019年3月31日的賬面價值為221,556.64萬元，占總資產的比例為45.85%。若標的公司未來經營情況未達預期，公司存在較大的商譽減值風險。結合各子公司及標的公司的主營業務、主要產品、主要市場、人員機構、核心競爭力等指標，補充披露上市公司及現有子公司與標的公司協同效應的具體體現。

5、報告書顯示，公司在本次交易前的流動比率和速動比率分別為3.83和2.87，本次交易后預計降至2.52和1.88;本次交易前公司銷售凈利率為14.94%，本次交易后公司銷售凈利率降為9.59%。

(1)結合同行業可比上市公司情況等具體說明公司是否存在償債能力風險，以及公司未來擬采取的降低財務風險的相關措施。

(2)說明本次重組是否有利于增強上市公司盈利性，并進一步補充披露上述業務盈利能力的穩定性。

6、報告書顯示，交易對方承諾以持有標的資產股權認購而取得的公司股份及以持有標的資產股權認購而取得的公司可轉換債券及其轉換的股份在未解鎖之前，不得設定質押或其他任何第三方權利。伍捍東、魏茂華、安增權、程麗在本次交易中所獲得的股份及可轉換債券的鎖定期為12個月，而本次交易業績承諾期間為2019至2021年。說明伍捍東、魏茂華、安增權、程麗是否擬在業績承諾期內質押本次交易中獲得的、約定用于承擔業績補償義務的股份，若有，補充說明上述業績承諾方保障業績補償實現的具體安排。

7、報告書顯示，本次交易對手方中存在有限合伙企業。公司按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》(以下簡稱 26號準則 )第十五條的規定，補充說明穿透披露后交易對手方合計數情況，是否不超過200人，若超過200人，是否需有關部門核準。請獨立財務顧問進行核查并發表明確意見。