明股實債的基本模式？據(jù)悉“明股實債”，理論界也稱為：階段性股權(quán)讓渡，這并不是一個法律概念而是一個實踐中產(chǎn)生的概念。它是指資金以股權(quán)投資模式（增資或轉(zhuǎn)讓）進(jìn)入目標(biāo)公司，但附帶回購條款，約定一定期限后，目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)方或股東回購上述股權(quán)。這種融資手段與單純的股權(quán)投資或債權(quán)投資的主要區(qū)別在于：投資方形式上通過股權(quán)的形式投資，但通過交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計使得投資主要依靠債權(quán)回款。本質(zhì)上具有剛性兌付的保本特征，系保本保收益的一種具體表現(xiàn)。
在明股實債中，投資者締結(jié)項目公司“股權(quán)融資”的承諾系以股權(quán)投資本金的遠(yuǎn)期有效退出和約定利息收益的剛性實現(xiàn)為要約條件，即以股權(quán)投資的形式，表現(xiàn)為債務(wù)融資的實質(zhì)。判斷明股實債的關(guān)鍵因素包括投資收益的約定、主體退出方式以及投資主體權(quán)利三方面，具體如下：
（一）投資人以定期獲得固定收益為目的
在明股實債的融資安排中，投資人雖然是以股權(quán)方式投入資金，但不論企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)如何，均需按照約定向投資者償還本金或利息，固定回報的償付主體通常為融資方的股東或其實際控制人，而融資溢價作為投資方的資金成本，融資溢價率通常與人民幣同檔次貸款基準(zhǔn)利率掛鉤。也即該方式既有“股”的性質(zhì)，也有“債”的特點
（二）主要通過股權(quán)遠(yuǎn)期回購方式實現(xiàn)退出
明股實債結(jié)構(gòu)中底層股權(quán)的退出普遍以股東或?qū)嶋H控制人承諾遠(yuǎn)期回購為主，在此基礎(chǔ)上亦有增加對回購的連帶擔(dān)保，或由高信用等級主體對本金回購支付金額與預(yù)期收益的補足承諾等增信措施。除回購?fù)猓ǔ１ＷC投資人的退出的措施還有對賭條款、強制定期分紅條款、股權(quán)維持費、抽屜協(xié)議等方式，本質(zhì)上仍然具有剛性兌付的保本特征。
（三）除享有重大事項決策外，不參與融資主體的經(jīng)營管理和分紅
明股實債模式中，投資人基于增信的需要往往要求進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會，抵押不動產(chǎn)，對重大事項有決策權(quán)，甚至派駐管理人員、保管印章等，但這些安排多數(shù)仍以保障投資人本金與利息預(yù)期收回為目標(biāo)，并不謀求對融資主體的經(jīng)營管理權(quán)，也不要求對融資主體的凈資產(chǎn)和經(jīng)營成果享有分配權(quán)。投資人作為實質(zhì)的債權(quán)人不實際參與項目的經(jīng)營管理，若被認(rèn)定為債權(quán)投資，在破產(chǎn)清算時投資人也可以優(yōu)先于股權(quán)受償。