一、股票發(fā)行上市基礎(chǔ)知識(shí)及發(fā)行上市前期準(zhǔn)備

1.什么是直接融資？

直接融資是指資金供給者通過與資金需求者協(xié)商或在資本市場上購買資金需求者所發(fā)行的有價(jià)證券，將貨幣資金直接提供給資金需求者使用的融資方式。企業(yè)發(fā)行股票和債券，以及企業(yè)之間、個(gè)人之間、企業(yè)和個(gè)人之間的直接借貸，均屬直接融資。目前，我國企業(yè)的直接融資方式主要是資本市場融資，包括發(fā)行股票和債券等。

2.什么是資本市場？

資本市場由各種融資活動(dòng)組成，按融資方式的不同可分為證券市場和銀行中長期信貸市場，主要包括股票、公司債券、大額可轉(zhuǎn)讓存單、不動(dòng)產(chǎn)抵押貸款和金融衍生工具等。在通常意義上，資本市場主要指證券市場。我國目前已經(jīng)形成涵蓋股票和債券等融資工具的資本市場市場體系，建立了包括深滬主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和區(qū)域性股權(quán)市場的多層次資本市場，為促進(jìn)改革開放和經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展作出了重要貢獻(xiàn)。

3.什么是股票市場？

股票是股份有限公司為籌集資金而發(fā)行給股東，作為持股憑證并借以取得股息的一種有價(jià)證券。每股股票代表股東對(duì)企業(yè)擁有一個(gè)基本單位的所有權(quán)，這種所有權(quán)為一種綜合權(quán)利，包括知情權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)（收取股息、取得股份轉(zhuǎn)讓差價(jià)等）、公司重大決策參與權(quán)（參加股東大會(huì)、行使表決權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)等）、監(jiān)督權(quán)以及求償權(quán)等。

股票市場由發(fā)行市場和流通市場兩個(gè)部分組成，又稱"一級(jí)市場"和"二級(jí)市場"。一級(jí)市場是指投資者從發(fā)行人處認(rèn)購新增股份，典型形式為股份有限公司首次面向公眾公開發(fā)行股票（IPO）、定向增發(fā)；流通市場是指股票持有人之間的交易，典型形式為通過證券交易所買賣已上市的股票。

股票市場主要有如下功能：（1）籌集資本。公司作為資金需求方發(fā)行股票，投資者認(rèn)購股票，從而使資金從投資者流向發(fā)行股票的公司。（2）轉(zhuǎn)讓資本。股票市場為股票的流通轉(zhuǎn)讓提供了場所，為資產(chǎn)提供了流動(dòng)性。（3）轉(zhuǎn)化資本。股票市場在股票買賣者之間架起了一座橋梁，可以使非資本的貨幣資金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)資本。（4）發(fā)現(xiàn)價(jià)格。股票市場眾多投資者的買賣行為產(chǎn)生了投資者認(rèn)可的股票價(jià)格。

4.股票市場主要有哪些參與主體？

（1）發(fā)行人是指為籌措資金而發(fā)行股票的發(fā)行主體。（2）投資人是指通過買賣股票而進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者。（3）中介機(jī)構(gòu)是指為股票的發(fā)行、交易提供服務(wù)的各類市場機(jī)構(gòu)，如證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等。（4）股票市場的自律性組織是指由股票市場各類市場主體進(jìn)行自律管理、自我約束而形成的行業(yè)組織機(jī)構(gòu)，如證券交易所、上市公司協(xié)會(huì)、證券業(yè)協(xié)會(huì)和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等。（5）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在我國主要是指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱"中國證監(jiān)會(huì)"）及其派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱"證監(jiān)局"）。

5.什么是分公司、子公司？

分公司是公司的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)，并且應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司設(shè)負(fù)責(zé)人，沒有董事、監(jiān)事等設(shè)置，但需要在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行稅務(wù)登記。分公司不存在股權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓。

子公司是公司持有股權(quán)比例達(dá)到控制程度的次一級(jí)機(jī)構(gòu)，具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，應(yīng)設(shè)置董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事、經(jīng)理等組織架構(gòu)，并獨(dú)立納稅。公司以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，持有子公司的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。

對(duì)分公司、子公司和對(duì)擬上市主體的規(guī)范要求是相同的。分公司或子公司數(shù)量眾多本身不會(huì)成為上市的障礙，但會(huì)增加改制上市的工作量，因?yàn)橹薪闄C(jī)構(gòu)須逐個(gè)核查子公司和分公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況（子公司還要核查歷史沿革）并發(fā)表專業(yè)意見。子公司和分公司的重大不規(guī)范事項(xiàng)或重大違法行為可能會(huì)成為公司上市的法律障礙。

董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，應(yīng)注意發(fā)行人子公司的其他股東背景。

對(duì)于發(fā)行人存在與其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其親屬直接或者間接共同設(shè)立公司情形的，應(yīng)進(jìn)行清理。對(duì)于發(fā)行人與其控股股東、實(shí)際控制人及其親屬直接或間接共同設(shè)立公司的，應(yīng)進(jìn)行清理，尤其應(yīng)注意實(shí)際控制人通過持股公司與發(fā)行人共同設(shè)立公司的情形。