近期上市公司重組案例中，借殼上市掀起熱潮。截至4月16日，今年以來(lái)A股就有7家上市公司披露過(guò)有關(guān)借殼的公告或方案，較2018年全年的11家出現(xiàn)明顯升溫跡象。除了與政策松綁有關(guān)外，科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊(cè)制也使得A股殼公司需求在下滑，而小市值公司也成為借殼方優(yōu)先選擇的標(biāo)的。不過(guò)在借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO的背景下，相關(guān)公司方案能否獲通過(guò)尚存懸念。

借殼上市案例頻現(xiàn)

借殼上市再添一例。籌劃重組的多喜愛(ài)于4月16日披露重組預(yù)案，浙江省建設(shè)投資集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱 浙建集團(tuán) )擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓取得陳軍、黃婭妮持有的多喜愛(ài)6086萬(wàn)股股份，對(duì)應(yīng)持股比例為29.83%。股份轉(zhuǎn)讓完成后，浙建集團(tuán)將成為多喜愛(ài)的第一大股東。

在浙建集團(tuán)成為多喜愛(ài)股東后，多喜愛(ài)以其擁有的置出資產(chǎn)與浙江省國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱 國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司 )擁有的部分置入資產(chǎn)的交易定價(jià)等值部分進(jìn)行置換，同時(shí)，多喜愛(ài)向交易對(duì)方以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價(jià)的差額部分，并對(duì)浙建集團(tuán)進(jìn)行吸收合并。在一系列的交易完成后，浙建集團(tuán)目前的全體股東將成為上市公司的股東，控股股東變更為國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司，多喜愛(ài)的實(shí)際控制人變更為浙江省國(guó)資委，即浙建集團(tuán)借殼多喜愛(ài)實(shí)現(xiàn)上市。

事實(shí)上，今年以來(lái)，借殼上市出現(xiàn)升溫情形。據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)截至4月16日，A股共有7家公司披露過(guò)借殼公告或方案。仁智股份4月9日發(fā)布的重組預(yù)案顯示，公司擬通過(guò)資產(chǎn)置換的方式置入寧波科元精化有限公司，后者作價(jià)103億元，此次交易構(gòu)成重組上市。

4月8日，華通醫(yī)藥也拋出浙農(nóng)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱 浙農(nóng)股份 )擬借殼實(shí)現(xiàn)上市的消息。稍早前，1月8日ST新梅的重組預(yù)案顯示，廣東愛(ài)旭科技股份有限公司擬作價(jià)不超67億元實(shí)現(xiàn)重組上市。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2018年全年共有11家上市公司披露借殼的公告。

多重因素影響

借殼上市升溫受多重因素影響。去年10月20日，證監(jiān)會(huì)稱 IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個(gè)月 ，此舉被業(yè)界解讀為監(jiān)管層對(duì)借殼上市政策的 松綁 ，意在活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)。2018年宣布借殼的11家公司中，霞客環(huán)保、圣陽(yáng)股份、共達(dá)電聲、ST慧球4家企業(yè)均是在上述政策出臺(tái)之后披露借殼相關(guān)預(yù)案或者公告。

新時(shí)代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東認(rèn)為，借殼上市相比直接IPO上市具有一些比較優(yōu)勢(shì)，是今年借殼上市升溫的主要原因。潘向東具體談到，借殼上市相比直接上市審批時(shí)間短，企業(yè)通過(guò)借殼上市，可以加快自己的融資步伐。

在IPO過(guò)會(huì)率升溫的當(dāng)下，一些企業(yè)仍舊選擇借殼上市引起市場(chǎng)熱議。潘向東稱，借殼上市在盈利等方面的要求相對(duì)較低，可以有效規(guī)避直接上市的一些硬性要求，上市難度大大降低。股東結(jié)構(gòu)、股本規(guī)模等要求也可能導(dǎo)致一些企業(yè)無(wú)法直接上市，這些企業(yè)進(jìn)而選擇借殼上市。而IPO過(guò)會(huì)率升溫不意味著降低了審核標(biāo)準(zhǔn)和門(mén)檻，而是從審核理念和審核重點(diǎn)上開(kāi)始轉(zhuǎn)變。上一屆發(fā)審委審核下的IPO過(guò)會(huì)率比較低，一些企業(yè)為了上市，已經(jīng)和殼資源達(dá)成了合作協(xié)議，這可能也是在IPO過(guò)會(huì)率升溫的背景下，一些企業(yè)依舊選擇借殼上市的原因。

東北證券研究總監(jiān)付立春在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示： 原因在于許多公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)一些困境，面臨很多的不確定性。 一位滬上私募人士指出，科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊(cè)制吸引一批科創(chuàng)型企業(yè)直接通過(guò)科創(chuàng)板上市，導(dǎo)致A股殼公司需求下滑。

小市值公司 受寵

北京商報(bào)記者注意到，今年以來(lái)被借殼的公司中，小市值公司更受借殼方偏愛(ài)。東方財(cái)富顯示，除了已經(jīng)終止重組的赫美集團(tuán)外，目前借殼的6家公司市值均在50億元以下。具體來(lái)看，截至4月16日收盤(pán)，總市值超40億元的僅有新界泵業(yè)和多喜愛(ài)，新界泵業(yè)的總市值為41.6億元、多喜愛(ài)的總市值為44.5億元。武漢中商、ST新梅、仁智股份的市值在30億元左右，目前還在停牌的華通醫(yī)藥的總市值為26.6億元。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝稱，在經(jīng)歷了去年大跌之后，小市值公司數(shù)量大增，借殼成本大大減小，這是借殼方選擇這些企業(yè)的一個(gè)考量因素。

今年以來(lái)被借殼的公司中，除了武漢中商外，其他均為民企。潘向東稱，殼資源為民企，這樣與殼資源公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓法人股比國(guó)有資產(chǎn)法人股交易起來(lái)更為容易。此外，殼資源的股權(quán)分散程度、股票價(jià)格、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、資產(chǎn)質(zhì)量以及交易對(duì)手方的談判經(jīng)驗(yàn)、交易條件及公司地位等均需要考慮在內(nèi)，以便盡可能降低收購(gòu)成本。

在借殼方中，還頻頻出現(xiàn)國(guó)資身影，借殼多喜愛(ài)的浙建集團(tuán)就有著國(guó)資背景。宋清輝表示，在混合所有制改革、國(guó)企逐漸退出競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)背景下，國(guó)有資產(chǎn)也有保值增值的客觀現(xiàn)實(shí)需要，這可能是其加快證券化的主要原因。 國(guó)資借殼上市一方面有助于迅速推動(dòng)國(guó)有資本證券化，是深化國(guó)企改革的重要突破口;另一方面，在股票市場(chǎng)融資存在高溢價(jià)率，因此國(guó)有資本通過(guò)拿出一小部分資本借殼上市就可以獲得上市資格從證券市場(chǎng)直接融資，從而改變過(guò)度依賴商業(yè)銀行貸款的傳統(tǒng)融資模式 ，潘向東如是說(shuō)。

不過(guò)，潘向東亦表示，隨著科創(chuàng)板等退市制度逐步向主板市場(chǎng)過(guò)渡，未來(lái)通過(guò)借殼上市難以成為主流。尤其是借殼上市后需要重組，面臨業(yè)務(wù)整合難度較大等問(wèn)題。

針對(duì)公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者曾致電華通醫(yī)藥董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方工作人員以 董秘不在 為由拒絕了采訪。北京商報(bào)記者還曾致電多喜愛(ài)進(jìn)行采訪，不過(guò)截至記者發(fā)稿前，對(duì)方電話并未有人接聽(tīng)。